Ст 23 . закон об обществах с ограниченной ответственностью (закон об ооо 2021)

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании

Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели. Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше)

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Исполнение обязательств ООО

В подобной ситуации все действия, совершенные учредителями, могут рассматриваться в качестве намеренного приведения организации к банкротству, что влечет за собой привлечение к субсидиарной ответственности. Меры наказания применяются к нарушителям даже в тех случаях, когда бизнес уже полностью ликвидирован. Ответственность делится поровну, независимо от размера уставного капитала и доли в обществе.

Аналогичные меры ответственности применяются и к менеджменту фирмы, если во время проверки устанавливается факт, что у него есть полномочия по приведению организации к банкротству.

Расширенные права доступа к сведениям об организации

Еще одно нововведение в законодательство об ООО заключается в появлении новых правовых норм, которые регламентируют порядок получения доступа к различным данным Общества, в частности, в акте оговорены:

1. Нормы, касающиеся перечня документов, которые собственники ООО имеют право изучать по своему желанию.
2. Нормы, которыми определяются основания для отказа в предоставлении доступа к некоторой документации.

Начиная с 2017 года все данные об организациях стали размещаться в специальной Единой системе нотариата. При получении выписки из этого реестра, заинтересованные лица смогут получать ограниченное количество сведений о фирме, к примеру, количество участников, которые входят в ее состав.

https://youtube.com/watch?v=vjdB6I3tErc%3F

Правила о сделках с заинтересованностью

В новой редакции нормативного акта больше не используется такое понятие, как «аффилированные лица», притом что некоторые статьи федерального закона все еще обязывают вести их список.

Понятие «аффилированное лицо» заменяется в новых статьях следующими определениями:

1. Контролирующее лицо — то есть лицо, которое имеет право распоряжаться более, чем 50 процентами голосов в обществе, назначать более чем 50 процентов коллегиального органа, лицо, занимающее директорскую должность.

2. Подконтрольное лицо — то есть лицо, которое подвергается прямому или косвенному контролю со стороны человека, занимающего контролирующее положение.

В 2017 году в законодательство были внесены изменения, касающиеся порядка заключения сделок с заинтересованностью. Теперь необходимо соблюдение нескольких правил:

1. Члены общества, которые не заинтересованы в совершении сделки, все равно должны быть об этом извещены.
2. Составление отчета обо всех сделках с заинтересованностью, проведенных обществом. Такой отчет должен предоставляться при подготовке годового собрания.
3. Получение согласия на совершение такой сделки. Но отсутствие такого согласия вовсе не является основанием для оспаривания сделки. Обязательство о получении такого согласия может быть закреплено участниками Общества в установке.

Внимание! Если проведение сделки проходит без получения согласия, то общество должно дополнительно предоставить документы и сведения об организации. При непредставлении сведений, ущерб интересам общества, полученный в результате совершения такой сделки, презюмируется.. Изменениями в законодательство было введены несколько новелл:

Изменениями в законодательство было введены несколько новелл:

1. В новом законе не упоминаются действия, совершенные в интересах третьих лиц, и владение более 20 процентов от пакета акций, в качестве признаков заинтересованности.
2. Предварительное согласие на оформление сделки с заинтересованностью существенно отличается от получения последующего одобрения: фактически, получение такого одобрения требуется для легализации сделок, в отношении которых возникает спор, из-за невозможности сторон достигнуть согласия.
3. Все специальные нормы, по которым ранее происходило признание сделок недействительными, были отменены. Теперь применяются только нормы, оговоренные в гражданском законодательстве.

Реквизиты организации

ОГРН
1127746157395

ИНН
7721752070

КПП
773101001

Организационно-правовая форма
Общества с ограниченной ответственностью

Код ОПФ по ОКОПФ
12300

Налоговый орган
Инспекция Федеральной налоговой службы № 31 по г.Москве

Код отделения
7731

Дата постановки на учет
15.03.2017

Сведения о регистрации в ФНС

ОГРН
1127746157395

Дата присвоения ОГРН
07.03.2012

Регистратор
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве

Код ИФНС
7746

Адрес рег. органа
125373, г.Москва, Походный проезд, домовладение 3, стр.2

Сведения о регистрации в ПФР

Регистрационный номер ПФР
087803022390

Дата регистрации
27.03.2017

Территориальный орган
Государственное учреждение — Главное Управление Пенсионного фонда РФ №2 Управление №7 по г. Москве и Московской области муниципальный район Можайский г.Москвы

Код отделения
087803

Сведения о регистрации в ФСС

Регистрационный номер ФСС
771603753377011

Территориальный орган
Филиал №1 Государственного учреждения — Московского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации

Код отделения
7701

Приобретение обществом доли (части доли) в своем уставном капитале: нюансы регистрации

По общему правилу общество с ограниченной ответственностью не имеет права приобретать доли (их части) в своем уставном капитале. Но в некоторых случаях, предусмотренных законодательством, общество это сделать обязано. Напомним данные случаи и разберемся, какие документы нужно подавать для регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) установлено, что общество с ограниченной ответственностью не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, когда общество в силу Закона обязано их приобрести. При этом, как мы уже выяснили, переход доли (части доли) к обществу не требует нотариального удостоверения. Регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли (части доли) в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — заявление о регистрации) и документа, подтверждающего основание перехода доли (части доли) к обществу. Это предусмотрено в п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ.

Указанные документы следует представить в регистрирующий орган в течение месяца с даты перехода доли (части доли) к обществу, которая определяется в соответствии с п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ.

Сложнее определиться с составом документов, которые должны быть поданы вместе с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с переходом доли (части доли) к обществу, поскольку ни Законом N 14-ФЗ, ни Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» они не определены. И тем не менее правоустанавливающие документы должны быть представлены при регистрации изменений <1>, связанных с переходом доли, поэтому рассмотрим различные варианты перехода доли (части доли) к обществу.

<1> Подробнее о правилах государственной регистрации сделок по отчуждению долей в обществах с ограниченной ответственностью читайте в РНК, 2010, N 1-2. — Примеч. ред.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие. Шаг 2

Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Обзор структуры закона об ООО

Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» принятый 08.02.1998 года №14-ФЗ в новой редакции от 03.07.2016 года с комментариями (далее – Закон «Об ООО»), состоит из 6 глав и 59 статей:

Глава 1 «Общие положения», включает в себя статьи с 1 по 10.

В этой главе описаны отношения, попадающие под регуляцию данного закона, основные положения об ООО, возлагаемая на ООО ответственность, сведения относительно наименования и местонахождения такого юридического лица, нормы касающиеся филиалов, представительств и дочерних структур, а также информация, касающаяся участников общества: права, обязанности и исключение из общества.

Глава 2 «Учреждение общества», включает в себя статьи с 11 по 13.

В главе содержится информация относительно создания и государственной регистрации ООО.

Глава 3 «Уставный капитал общества. Имущество общества», включает в себя статьи с 14 по 31.

В главе описаны принципы создания и разделения уставного капитала, способы его увеличения и уменьшения, порядок обращения с долями участников (отчуждение, передача), правила выхода участника, принципы распределения прибыли, информация относительно фондов и активов ООО, а также правила выпуска ценных бумаг ООО.

Глава 3 вмещает в себя главу 3.1. «Ведение списка участников общества», которая содержит статью 31.1, раскрывающую принципы и правила ведения списка участников общества

Глава 4 «Управление в обществе», включает в себя статьи с 32 по 50.

В главе указаны основные органы управления обществом, их права, обязанности и ответственность, порядок формирования и назначения исполнительного органа общества, правила обжалования решений органов управления, принципы проведения ревизионных и аудиторских проверок, информация о публичной отчетности общества и правилах хранения документов, а также предоставления информации.

Глава 5 «Реорганизация и ликвидация общества», включает в себя статьи с 51 по 58.

В статье описаны различные варианты реорганизации общества, такие как: слияние, присоединения, разделение, выделение, преобразование. Дополнительно, указаны правила ликвидации и распределения оставшегося имущества между участниками.

Глава 6 «Заключительные положения» включает в себя статью 59, которая содержит информацию о правилах введения данного Федерального закона в действие.

Скачать Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью» можно здесь.