Дарение доли в ооо близкому родственнику в 2019

Можно ли оспорить договор дарения доли в уставном капитале?

Основания для оспаривания указаны в ст. 578 ГК РФ, ст. 166-179 ГК РФ.

Когда можно аннулировать сделку:

• одаряемый совершил преступление против жизни и здоровья дарителя, его близкого родственника;
• гражданин оформлял ДД под влиянием угроз, насильственных действий, шантажа;
• дарственная составлена ограниченно дееспособным лицом;
• ДД не удостоверен нотариусом;
• договор оформлен с нарушением требований законодательства;
• смерть дарителя по вине одаряемого;
• смерть одаряемого раньше дарителя (если отмена предусмотрена договором).

Также потребовать отмены могут кредиторы дарителя, если доля отчуждена в течение полугода после признания его банкротом.

Совет юриста: если вы хотите оспорить сделку, заручитесь максимальным пакетом доказательств. Это могут быть документы, аудио- и видеозаписи, желательно предоставить свидетелей.

Елена Плохута

Юрист, автор сайта (Гражданское право, стаж 6 лет)

Основные моменты

Выход участника из ООО посредством передачи своего права относительно определённой доли в этой организации — довольно распространённая ситуация.

При этом принципиального отличия в зависимости от типа сделки не будет, но некоторые отличия последствий и процедуры дарения от, например, купли-продажи, всё же имеются.

Любая передача права собственности на долю в ООО должна соответствовать следующим ограничениям:

Сделка должна быть добровольной	Даже дарение — это двусторонний договор, обязательно необходимо согласие одаряемого. Своё согласие одаряемый подтверждает подписью в договоре
Заинтересованные лица должны дать своё согласие	Данное условие обязательно, если об этом есть прямое указание в тексте Устава. В обратном случае согласие не требуется
Сделка должна быть оформлена нотариально	Нотариальное удостоверение не обязательно, если перераспределение долей производится внутри общества, например, при дарении доли от одного участника другому
Подлежит обязательной государственной регистрации	Регистрацией занимается ФНС, то есть Федеральная Налоговая Служба. Отправить документы можно почтой, заказным письмом, можно направить лично

Нотариус также вправе передать их после заверения. После регистрации вносятся изменения в ЕГРЮЛ.

Передача доли может быть осуществлена как полностью, так и её определённой части, в зависимости от воли дарителя, то есть собственника.

Что нужно знать

Договор дарения ООО от учредителя между участниками или третьему лицу всегда должен быть оформлен письменно.

Кроме того, такой договор всегда должен носить нотариальный характер. Эти требования обязательные, в противном случае переход права собственности нельзя считать осуществлённым.

Для передачи доли необходимо соблюдение ещё одного условия — уставной капитал уже должен быть оплачен. После этого осуществление сделки становится возможным на практике.

В некоторых случаях для этого потребуется согласие остальных участников общества, но всё будет зависеть от обстоятельств и от текста Устава фирмы.

Назначение документа

Договор дарения доли в обществе требуется по следующим причинам:

Текст договора в точности определяет условия заключенной между сторонами сделки, в первую очередь — предмет договора и реквизиты дарителя и одаряемого	Прочие условия являются дополнительными, но сторонам рекомендуется внести их для более подробной регламентации сделки
Договор необходим для его последующего нотариального заверения и проведения процедуры государственной регистрации	В некоторых случаях нотариальное заверение не требуется, а вот государственная регистрация — обязательная процедура
Договор служит в качестве доказательства при возникновении судебных споров	Его может использовать как даритель с одаряемым, так и заинтересованное лицо, например, если другой участник общества желает оспорить сделку

При отсутствии договора оформить отношения сторон по безвозмездной передаче права собственности будет невозможно, так что документ требуется, в первую очередь, для завершения процесса.

Правовое регулирование

Законодательное регулирование отношений сторон по поводу передачи права собственности на долю в ООО в порядке дарения производится, в первую очередь, на основании Гражданского кодекса РФ.

Он содержит нормы о договоре дарения в целом, а также о юридических лицах. Более подробно данный вопрос регламентирован уже в специальных правовых актах.

Так, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержится подробная информация о деятельности таких фирм, а также о процедуре перехода права собственности на долю в них.

Учитывая, что сделка подлежит нотариальному заверению, стоит обратить внимание на Основы Законодательства РФ о Нотариате, так как процедура будет производиться в соответствии с этим правовым актом. Дополнительно стоит обратить внимание на Гражданско-Процессуальный кодекс, так как именно он определяет порядок судебного разбирательства, например, если один из участников хочет оспорить договор, так как считает, что его права нарушены

Дополнительно стоит обратить внимание на Гражданско-Процессуальный кодекс, так как именно он определяет порядок судебного разбирательства, например, если один из участников хочет оспорить договор, так как считает, что его права нарушены. В таком случае не лишней будет и судебная практика, особенно если речь идёт о практике Верховного, Высшего Арбитражного и Конституционного судов

В таком случае не лишней будет и судебная практика, особенно если речь идёт о практике Верховного, Высшего Арбитражного и Конституционного судов.

Процедура заключения сделки

Пошаговой инструкции по дарению долей в ООО в российском законодательстве нет. Юристам приходится самостоятельно разрабатывать алгоритмы, опираясь на нормы ГК РФ, законов 14-ФЗ и 129-ФЗ, а также судебную практику. В 2019 году применяется следующий порядок:

Этап сделки	Краткое описание	Документы
Подготовка	Даритель должен проверить выполнение основных условий. У директора общества необходимо запросить справку об оплате доли, а также копию устава. Обратиться к руководителю можно в произвольной форме. Плата за выдачу документов не должна превышать прямых расходов на их изготовление (ст. 50 закона 14-ФЗ). Далее, потребуется изучить устав общества. Запрет на передачу долей в ООО третьим лицам станет непреодолимым препятствием для сделки. Подарить свои права собственник сможет только действующему участнику общества. Если в уставе предусмотрено согласование дарения, придется уведомить о нем директора и потребовать созыва внеочередного собрания. Предварительная стадия включает также согласование условий договора. Отказ приобретателя принять дар препятствует переходу права (ст. 573 ГК РФ)	Запрос о выдаче бухгалтерских справок, копий устава, учредительного договора, решений (протоколов) общего собрания общества.
Одобрение других участников	Этап является обязательным только при наличии условия в уставе (ст. 21 закона 14-ФЗ). Вопрос о согласовании выносится на обсуждение собственников и решается путем голосования. Итоги отражают в протоколе. На согласование отводится 30 календарных суток. Иной период разрешено устанавливать уставом. Если срок был пропущен, а решение не принято, сделка признается одобренной. Это исключает злоупотребления и затягивание процедуры. А вот единоличному участнику специальное разрешение оформлять не нужно. Он может подтвердить нотариусу свои намерения в устной форме	Протокол собрания учредителей, удостоверенный нотариально либо заверенный иным способом согласно ст. 67.1 ГК РФ
Защита интересов супруга	Этап актуален при совершении сделки физлицом, доля которого была приобретена в браке. Распоряжение совместным имуществом допускается только по обоюдному согласию (ст. 34 СК РФ). Для заключения договора дарения участнику-физлицу потребуется получить письменное разрешение супруга. Исключения составляют случаи, когда семьей установлен раздельный режим собственности – составлен брачный контракт (ст. 40 СК РФ)	Нотариальное согласие супруга
Одобрение крупной сделки	Если в договоре дарения участвует юридическое лицо, придется учесть и корпоративные нормы. Сделка по передаче или принятию актива высокой стоимости может признаваться крупной. Определение таковой установлено нормами отраслевых федеральных актов (ст. 46 закона 14-ФЗ, ст. 78 закона 208-ФЗ от 26.12.95). Крупную сделку должны одобрить учредители на общем собрании	Протокол собрания учредителей
Заключение договора	Дарение долей в ООО осуществляется с привлечением нотариуса. Исключений закон не предусматривает. Удостоверить сделку придется при передаче имущества как третьему лицу, так и действующему участнику общества (п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ). Пренебрежение правилом влечет недействительность договора.Статья 333.25 НК РФ связывает нотариальный тариф с ценой подарка . Рассчитать плату за услугу разрешено по справке о действительной стоимости доли либо по заключению независимого оценщика	Устав ООО, решение о создании, учредительный договор (при наличии), выписка из ЕГРЮЛ, бухгалтерские документы о полной оплате доли, дарственная, согласие супруга, протоколы собрания участников о согласовании или одобрении крупной сделки
Регистрация в ЕГРЮЛ	Поскольку дарение долей в ООО удостоверяет нотариус, он же подает в налоговые органы форму Р14001. На отправку документов ст. 21 закона 14-ФЗ отводит 2 рабочих дня. С 2019 года внесение изменений в ЕГРЮЛ входит в стоимость нотариальных услуг и отдельно не оплачивается. Копия заявления передается директору общества не позднее 3 суток после удостоверения. Подтверждением перехода прав к новому владельцу становится выписка из государственного реестра	Уведомление Р14001, лист записи в ЕГРЮЛ

Важной особенностью дарения является отсутствие преимущественных прав. Нормы о приоритете действуют лишь при заключении возмездных сделок

Соответствующий вывод в сделал ФАС Центрального округа.

Дарение доли в Обществе с ограниченной ответственностью

Определение понятия дарения доли

Дарение доли или ее части в уставном капитале коммерческого общества — довольно распространенная сделка, при которой один из владельцев коммерческой структуры безвозмездно передает свою долю (ее часть) в капитале общества третьему лицу или кому-то из владельцев общества.

Подарить долю можно одному или нескольким людям.

Что нужно, чтобы подарить долю

Чтобы подарить долю в ООО нужно, чтобы были соблюдены следующие условия:

1. Даритель и одаряемый согласны заключить эту сделку и понимают все ее последствия
2. Соучредители общества и другие заинтересованные лица не против дарения
3. Нотариус заверил договор о дарении
4. Факт перехода доли в собственность другого лица зарегистрировали в гос регистрах

Согласие от остальных участников общества

Согласие от других владельцев не нужно, если Устав общества не предусматривает правила выхода из его членов и не определяет, как должны проходить продажа или дарение долей.

Однако в большинстве случаев устав ООО предусматривает для дарителя доли определенные условия, без соблюдения которых он не сможет никому ее подарить.

Обычно даритель прежде, чем заключить сделку, должен получить согласие заинтересованных лиц, то есть других членов общества.

Для этого генеральному директору ООО участник, желающий подарить свою долю, отправляет уведомление о своих намерениях в виде письма по почте. Или лично.

Уведомление обязательно должно быть письменным. Причем при личной передаче документа директор общества оставляет отметку о получении документа на втором экземпляре уведомления.

Участники общества в течение 30 календарных дней имеют возможность выразить свое несогласие с будущей сделкой.

Те, кто никак не отреагировал на уведомление по прошествии 30 дней автоматически считаются согласными с дарением доли третьему лицу.

Стоит отметить, что заинтересованными в данной сделке так же считаются супруга или супруг дарителя. Если у них нет брачного договора, то дарителю необходимо получить согласие свой «второй половины» на подобный подарок.

Налогообложение сделки

Если даритель доли — близкий родственник одаряемого, то приобретение последним доли в обществе или ее части не подлежит налогообложению и не считается приобретением.

В других случаях полученная доля в капитале общества рассматривается как приобретение и за нее нужно заплатить налог. Даритель не получает никакой коммерческой или материальной выгоды, поэтому с него налоги не взимаются. Право собственности на долю переходит от дарителя к одаряемому в момент удостоверения сделки нотариусом.

Нотариальное удостоверение сделки

Любой вид отчуждения долей в коммерческих обществах происходит в присутствии нотариуса.

Именно он обеспечивает соблюдение Закона: проверяет все предоставленные документы, соответствие сделки Уставу Общества, права сторон и другое.

В компетенции нотариуса так же и получение дарителем всех нужных разрешений для дарения.

Документы, необходимые для заверения сделки:

• — Три экземпляра договора о дарении доли в обществе
• — Согласие всех учредителей общества на проведение сделки. Молчание в течение 30 дней так же считается согласием
• — Согласие супруга или супруги дарителя, если они пользуются семейным имуществом вместе
• — Устав коммерческой организации
• — Действующая выписка из ЕГРЮЛ
• — Свидетельство с номерами ИНН и ОГРН
• — Письменное подтверждение о том, что даримая часть в обществе была полностью оплачена
• — Устанавливающие личность документы от всех сторон сделки
• — Заявление нотариусу

После того, как сделка дарения заключена, в структуре коммерческого общества происходят изменения. Права и обязанности учредителей могут поменяться.

По этой причине все изменения, возникшие после осуществления договора дарения необходимо зарегистрировать в ЕГРЮЛ.

Регистрация сделки дарения доли в ООО

Регистрацией занимается нотариус.

Чтобы сократить время на осуществление сделки, нотариус может использовать электронные базы госструктур и свою подпись для быстрого получения и отправки всех необходимых документов.

Примечание: Отдельно за почтовые расходы плата не взимается. Почтовые расходы включены в плату УПТХ

Примечание: Не взимается, если оферта включена в соглашение об опционе

Этапы процедуры

Пошаговая инструкция мероприятий по дарению в 2021 году зависит от того, кто является участником процесса:

• Даритель, владеющий частью в бизнесе;
• Одариваемый (другой учредитель, родственник, постороннее юридическое или физическое лицо).

Алгоритм перерегистрации состоит из нескольких этапов, схожих для всех категорий одариваемых, и занимает длительный промежуток времени:

1. Мероприятия по согласованию сделки с другими участниками организации и супругом;
2. Подготовка документации, запрос различных справок и выписок;
3. Составление соглашения у нотариуса, подписание и заверение;
4. Обращение в соответствующий орган регистрации за внесением изменений и получением новых документов.

Процедура дарения доли в уставном капитале ООО

Дарение доли фонда или ее части участниками ООО совершается с соблюдением определенных правил, норм и положений, установленных уставом организации и нормативными актами. Для этого необходимо выполнение следующих условий:

1. Учредитель, который изъявил желание реализовать право на отчуждение своего пая третьему лицу, на момент совершения сделки дарения должен полностью внести его;
2. Такое право в обязательном порядке должно быть прописано в уставе организации.

Если участник общества внес свою долю частично, то и подарить он может только ту ее часть, которую оплатил.

Порядок дарения доли

Процедура дарения доли или ее части происходит следующим образом:

• внимательно изучаются положения устава ООО, касающиеся вопросов отчуждения долей в уставном капитале;
• если в данном документе присутствует условие об обязательном уведомлении других участников общества об отчуждении пая, то составляется соответствующий письменный документ и направляется данным лицам;
• по прошествии 30 дней в случае получения согласия или отсутствия ответа на отправленное обращения, заключается договор дарения, который обязательно должен пройти процедуру нотариального заверения;
• вносятся изменения в учредительные документы с занесением необходимых сведений в ЕГРЮЛ.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимо подать заявление по установленной форме 14001, которое в обязательном порядке должно быть заверено нотариально. При дарении части в уставном капитале ООО заявителем является даритель.

Подает заявление в регистрирующий орган нотариус. При выходе участника из состава ООО, когда его доля переходит организации и в последующем распределяется между оставшимися членами пропорционально их долям в уставном фонде, заявителем является руководитель.

Его подпись на заявлении о регистрации изменений должна заверяться нотариально.

Необходимые документы

Для оформления договора дарения, учредитель или участник, который собрался подарить свою долю другому лицу, должен подготовить определенный пакет документов, в который входят:

• устав организации;
• решение или протокол общего собрания о создании ООО;
• все имеющиеся свидетельства:
  1. О регистрации и перерегистрации ООО;
  2. Постановке на учет в налоговом органе;
  3. Внесении изменений в учредительные документы и в ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении руководителя компании;
• документы, удостоверяющие личность дарителя и одаряемого лица (паспорт и идентификационный номер);
• документ о полной уплате своего пая в фонд уставного капитала;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• согласие второго супруга на дарение доли в случае, если она находится в их общей совместной собственности.

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ заполняется нотариально заверенное заявление по форме 14001, которое подается в налоговую службу.

Следующая
ДругоеДарение денег между физическими лицами: платится ли НДФЛ

Какие налоги платит одаряемый

Новый собственник по окончанию сделки считается получившим имущество. Соответственно, ему надо заплатить подоходный налог.

Тут возможно несколько вариантов:

1. Приобретатель доли – близкий родственник дарителя (его сын/дочь, внук, мама/папа, бабушка/дедушка, законный супруг, брат/сестра). Тогда он освобождается от налоговых обязательств согласно 217 статье в НК РФ.

2. Получатель – физлицо, чужой человек дарителю. Ему предстоит заплатить 13% со стоимости полученного имущества.

3. Одаряемый прожил меньше 183 дня в стране, тогда он считается иностранцем и ставка налога будет 30%.

Физлица, отдавшие долю, не несут подобных расходов. Законодательно они не считаются получившими прибыль, ведь одаряемый лишь берет дар, без обязательств взамен.

Получатели юрлица должны зафиксировать в документах предприятия свой дар как прибыль и оплатить ее по ставке, указанной в регистрационных бумагах.

Какими законами регулируется сделка

Даритель после завершения сделки перестает быть соучридителем.

При передаче собственной части уставного капитала компании даритель автоматически выходит из списка соучредителей. В отличие от процедуры продажи дарение оформляется проще, но с обязательным соблюдением нормативно-правовых документов.

• НК РФ (Налоговый кодекс).
• ГК РФ (Гражданский кодекс, ст. 572).
• СК РФ (Семейный кодекс).
• ФЗ No14 (об Обществах, ст. 21).

Одним из основных условий, описанных в нормативных документах, является заключение сделки между двумя её участниками, действия которых не противоречат канонам Закона. Оба участника при этом должны выражать своё согласие на ранее обговорённое устное соглашение.

Как осуществляется

Передавать в собственность другому лицу допускается только ту часть пая, по которой полностью внесены все выплаты в виде финансов, ценных бумаг, оборудования, ликвидного имущества и др. материальных ценностей. В обратном случае новый соучредитель будет иметь права только на неоспоримую часть доли.

Принимать в дар собственность на пай могут как совладельцы компании, так и не имеющие отношения к компании лица (если это не противоречит правилам Устава). Перед сделкой готовится ряд документов, регламентируемый законодательной базой. Со дня регистрации договора о передаче прав собственности на пай лицо, которому передаются права, становится совладельцем ООО.

Согласно законодательству существуют ограничения на передачу в дар пая третьему лицу:

1. если собственность подтверждают документы об опеке (данный запрет защищает права несовершеннолетних лиц и людей с ограниченной дееспособностью);
2. когда получатель дара является работником государственного учреждения (в разных сферах деятельности), а трудовая деятельность собственника пая связана с государственными органами;
3. если лицо, принимающее подарок, является чиновником, а сделка может расцениваться, как способ передачи взятки;
4. если сторона, принимающая дар, занимает высокий пост государственного служащего, а размер подарка эквивалентен сумме, превышающей 3000 рублей (более ценный презент согласно закону автоматически считается государственной собственностью).

Правила оформления сделки

Обязательно совершайте сделку поэтапно.

Процесс документального подтверждения намерения о передачи пая в дар включает следующие этапы:

изучение пакета учредительной документации организации (особого внимание заслуживают разделы, регламентирующие правила передачи доли бизнеса);
если положения Устава обязывают оповещение других соучредителей компании, их заблаговременно предупреждают о намерениях соучредителя передать свой пай в собственность третьему лицу (в письменном виде);
через месяц получения извещений назначается дата оформления сделки, если кто-либо из учредителей не наложил на неё вето;
корректировка данных в учредительных документах с обязательной регистрацией новой версии в ЕГРЮЛ.

Требуется ли согласие соучредителей

Уведомление участников общества о намерении дарения осуществляется в письменном виде минимум за месяц до планируемой сделки. Порядок проведения данного процесса, как правило, описывается в уставе ООО. Если в документах информация об обязательном оповещении соучредителей отсутствует, то процедура пропускается.

На проведение сделки дарения, которая предусматривает безвозмездное отчуждение доли в ООО, согласия других пайщиков не требуется, если это не внесено в положение устава. Даритель подаёт Генеральному директору письменное уведомление либо направляет его на юридический адрес организации (в виде заказного письма).

Способы передачи извещения:

• лично в руки – готовится 2 письма с одинаковым текстом, первое предназначено соучредителю, на втором он должен сделать отметку о том, что получил на руки оповещение;
• посредством отправки заказного письма почтой с услугой уведомления или описью (дата сообщения пайщика о планируемом событии отсчитывается со дня получения бумаги на руки).

На протяжении 30 дн. после отправки уведомления от пайщиков должен поступить ответ. Согласием считается письменный ответ, в котором участники выражают своё одобрение на передачу прав собственности на долю в ООО. Если один либо несколько пайщиков высказываются против данного факта, то процедура дарения приостанавливается. Нотариальный договор, заключённый при наличии хотя бы одного голоса «против», утрачивает свою силу в ходе судебных разбирательств по обжалованию сделки.

Согласие соучредителей общества

Передача части бизнеса постороннему человеку возможна лишь при одобрении соучредителями, если это оговорено документом организации. Оповещение партнёров должно происходить путем направления уведомления – письменно.

При несогласии соучредителей, они вправе сделать заявление на выкуп этой доли на протяжении месяца с уведомления участника о предстоящей процедуре дарения, или дольше, если положением общества обозначен иной временной период. Одобрение на проведение процедуры дарения соучредители могут выразить активно или пассивно. Активное выражение подразумевает направление письменного ответа, пассивное – полное бездействие со стороны уведомленных партнёров.

Бесплатная консультация Юриста
+7 800 350-51-81

Если положением компании этот вопрос не затрагивается, сделка происходит «по умолчанию», без получения разрешения соучредителей ООО.

Правильно написанное положение организации позволяет предупредить последствия отчуждения доли. Для этого прописываются такие моменты:

• Дарение доли в ООО другому участнику. Возможно без одобрения соучредителей. Но сделка поменяет статус и соотношение их прав. Потому, получение разрешения от партнеров для ее передачи, либо даже запрет на такое действие оговаривается в документе отдельно;
• Выкуп доли соучредителями. Они вправе выкупить долю предполагаемого дарителя, чтобы не изменять состав партнёров организации. Если установлен приоритет на покупку соучредителями, заявление об этом должно быть сделано до истечения одного месяца. В противном случае, передача осуществляется без каких-либо препятствий;
• Если у дарителя зарегистрирован брак, то получение одобрения от супруга — обязательно. При наличии брачного договора, где установлено самостоятельное распоряжение собственностью, таковое не требуется.

Дарение доли в организации третьему лицу: пошаговая инструкция

Сделку можно совершить, если выполнены требования, предусмотренные ФЗ-14 (21 статья) и при отсутствии в содержании Устава соответствующих пунктов.

Процедура дарения:

1. Получение согласия (письменного) других участников. В Уставе отдельным пунктом может идти обязательное оповещение соучредителей о проведении такой сделки. И получение их одобрения. Для чего дарителю требуется заранее (за месяц – 30 дней или иного срока, обозначенного в учредительных документах) разослать уведомления. И взамен получить письменное одобрение или ничего (воздержались от ответа). Главное не отказ.

2. Возможна ли передача доли чужому человеку, минуя согласие учредителей – прописано в тексте Устава.

3. Согласие супруга. Шаг нужен, когда даритель женат/замужем и пара не имеет брачного договора, где урегулированы их имущественные вопросы.

4. Оформление дарственной. Выглядит договор стандартно. Стороны должны прочесть его содержание и поставить внизу свои росписи. Затем нотариус заверяет бумагу.

Договор дарения доли ООО

5. Госрегистрация нового собственника. Если даритель – генеральный директор своего ООО, то другие участники считаются автоматически уведомленными в день, когда завершается сделка.

Чтобы отдать долю другому лицу, даритель обязан выкупить ее.

Другие варианты:

1) Сократить ее, переуступая часть заинтересованному в этом соучредителю, кто готов внести доплату.

2) Предложить другим участникам уменьшить величину уставного капитала, затем перераспределить их части.

3) Распределить оставшуюся неоплаченной часть между остальными партнерами.

Когда Устав официально запрещает подобные сделки, можно изменить его. Собрав учредителей, предложить им обновление свода правил, предъявив весомые причины. Затем выполнить сделку.

Дарение доли в ООО близкому родственнику в 2019 – особенности дарственных на доли в компаниях

Выход одного из участников ООО из состава общества довольно распространённое явление. При этом он либо продаёт свою долю, либо дарит.

Но другие участники ООО стараются защитить свои интересы ещё на этапе создания устава организации.

В этом документе часто прописывают приоритетное право на выкуп доли участника, покидающего ООО, либо необходимость для него получить согласие остальных партнёров на дарение своей доли.

Важно учитывать все эти нюансы, а также общие требования законодательства к сделкам по дарению долей в уставном фонде компаний

Какие сведения содержит договор

Обязательные данные договора дарения доли в ООО включают:

• Реквизиты документа (название, дата, регистрационный номер и т.д.);
• Данные дарителя и одариваемого;
• Предмет соглашения. Точное указание на собственность, которую передают в дар, с уточнением её размера;
• Если устав ООО требует согласия других членов общества, то указывается это согласие;
• Права и обязанности сторон сделки;
• Дополнительные условия, которые имеют существенное значение для сделки.

Участники сделки дарения подписывают договор. При большом объёме (больше одного листа), этот документ должен быть прошит. Нотариус ставит на документе свою подпись и печать.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО: образец

Данный договор мало чем отличается от любой дарственной. Набор пунктов примерно тот же, лишь с одним отличием – подробное описание доли в ООО и её стоимости, а также иных параметров и условий, важных для данной сделки.

Обязательно ли удостоверять сделку у нотариуса?

При вопросе как подарить долю в ООО третьему лицу нужно учитывать особенности регистрации таких сделок. Они обязательно происходят в присутствии нотариуса. 21-я статья ФЗ №14 определяет сделки, произведённые без регистрации нотариусом, как недействительные.

Кроме того сам переход прав собственности также связан с нотариальным заверением. Нотариус подаёт все документы в регистрационный госорган.

Ещё один важный момент – нотариус проверяет законность сделки и все документы по ней.

Стоимость услуг нотариуса

Сколько стоит подарить долю в уставном капитале ООО? Нужно оплатить услуги нотариальной конторы, стоимость которых зависит от стоимости доли:

• До миллиона рублей – полпроцента суммы, но не менее 1500 рублей;
• От 1 до 10 миллионов – 5000 + 0,3% от суммы;
• Более 10 миллионов – 32000 + 0,15% от суммы.

Стоимость определяется на основании документов компании или экспертной оценки.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

Дарение доли в ООО близкому родственнику в 2019-м предполагает перераспределение долей в компании. В случае полной передачи прав ещё и выход одного из партнёров из ООО.

В результате нужно вносить изменения в регистрационные сведения ЕГРЮЛ. Новые данные в регистрирующий орган нужно подать в течение 3 дней с момента заключения сделки. Нотариус заверит уведомление по форме р14001.

В этом бланке заявителем будет значиться даритель, и будут заполнены:

• Титульный лист с данными об ООО;
• Два листа Д (на дарителя и одариваемого);
• Лист Р с данными заявителя;
• Лист В, если стороной сделки является юридическое лицо.

Кроме всего прочего нотариус подаёт документы в ИФНС по месту регистрации фирмы, а дарителю отдаёт расписку из налоговой об их получении. Также даритель и одариваемый получают по экземпляру договора дарения.

Регистратор вносит изменения в реестр в течение 5 дней. Он указывает там:

• Новый состав участников;
• Нового владельца подаренной части в уставном капитале;
• Изменения в размере долей и их номинальной стоимости.

Документы получает даритель, либо их отправляют по адресу ООО. Даритель должен отдать их одариваемому.

Лист записи в ЕГРЮЛ, копия дарственной и свидетельство о внесении изменений в реестр передаётся гендиректору компании.

Последовательность всех действий выглядит следующим образом:

• Оформление договора нотариусом;
• Заверение заявления;
• Передача формы р14001 в регистрационный орган;
• Передача дарителю документа о получении формы;
• Через пять дней получение документов (лично или по доверенности доверенным лицом).

Как видно из этой последовательности действий, нотариус играет важную роль в процессе дарения доли в ООО.

Опцион на заключение договора купли-продажи доли в ООО. Удостоверение сделки во исполнение опциона.

Общее правило опциона на заключение договора содержится в статье 429.2 ГК РФ, в соответствии с которой «В силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор купли продажи доли путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом».

Нотариус удостоверяет:

• соглашения о предоставлении опциона (опциона на заключение договора);

• безотзывные оферты;

• акцепт безотзывной оферты.

Соглашение о предоставлении опциона (опцион на заключение договора).

Исходя из смысла 429.2 ГК РФ, первый документ, который удостоверяется нотариусом, — это соглашение о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора). Для опциона на заключение договора в отношении долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью законом установлена обязательная нотариальная форма. Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение, например, в договор об осуществлении прав участников, договор займа и иной договор. В этом случае такое соглашение также подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Оферентом (лицом, предлагающим заключить опционное соглашение) может выступать как лицо, обязующееся осуществить отчуждение принадлежащей ему доли в ООО (опцион на покупку доли в ООО или т.н. «колл-опцион»), так и лицо, обязующееся приобрести долю в долю в ООО (опцион на продажу доли в ООО или т.н. «пут-опцион»).

В соглашение о предоставлении опциона (опцион на заключение договора) включаются условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению. Существенные условия договора, который будет заключен посредством акцепта безотзывной оферты, если ее текст включен в текст опциона, условия о сроке для акцепта безотзывной оферты. Если такой срок сторонами не установлен, он считается равным одному году (п.2 ст.429.2 ГК РФ), условия о размере опционной премии (платы за предоставление опциона) или другого встречного предоставления. Если опцион на заключение договора предоставляется безвозмездно, условие о его безвозмездности обязательно должно быть оговорено сторонами в соглашении, отлагательное или отменительное условие, определяющее право на акцепт, условие о месте заключения основного договора, условие о сроке, в течение которого оферент должен направить акцептанту безотзывную оферту, а также иные существенные для сторон условия.

Существует понятие опционный договор ООО. Основные отличия опционного договора и опциона на заключение договора:

• По опциону приобретается право на заключение договора, а по опционному договору – право востребования по уже заключенному.

• В случае с опционным договором не требуется заключения дополнительного договора, в отличие от опциона.