Ликвидация ооо через продажу

ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ ПОМОЩЬ В ЗАКРЫТИИ ООО

Центр правовых решений «Правовед» предоставляет полный комплекс услуг по ликвидации ООО с одним учредителем «под ключ». Быстро, эффективно и абсолютно законно мы поможем вам прекратить предпринимательскую деятельность, взяв на себя решение всех сопутствующих проблем. Мы учитываем конкретные особенности вашего бизнеса, личные пожелания владельца, гарантируем конфиденциальность информации и законность проведения всех процедур. Оплатив согласно тарифам компании цену закрытия ООО, вы получите подробные консультации по всем аспектам, связанным с закрытием предприятия. Наши юристы подготовят для каждого этапа процедур пакет необходимых документов, полностью возьмут на себя взаимодействие с представителями надзорных инстанций.

Для начала работы нам необходимы:

• Свидетельство о регистрации юр. лица
• Учредительные документы вашей компании
• Свидетельство о постановке на учет в ФНС
• Справка из Госстатистики
• Печать ООО

Результат — получение свидетельства, подтверждающего удаление информации о вашей организации из ЕГРЮЛ.

Если хозяйствен

Как проводится ликвидация ООО через продажу

Ликвидация ООО происходит по такому плану:

• учредители на собрании рассматривают вопрос продажи, подписывают соответствующее решение;
• каждому участнику официально нужно заверить оферту для других участников и отказ от их долей;
• уведомление кредиторов о том, что обязанности по погашению задолженностей перейдёт к другим лицам, получение и согласия;
• оформление договора продажи;
• после подписания договора, оформляется заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, платится пошлина;
• документация регистрируется нотариально, составляется акт купли-продажи;
• государственная регистрация продажи;
• договор, заявление Р14001 и решение учредителей в течение 3 дней нужно будет подать в ИФНС;
• в ЕГРЮЛ данные об изменении состава учредителей внесут в течение 7 дней с момента оформления продажи.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ продажа официально считается состоявшейся, а бывшие владельцы – свободными от своих обязательств.

Договор купли-продажи доли

Договор купли-продажи ООО в обязательном порядке требуется заверять у нотариуса. Без этого сделка будет считаться недействительной.

Договор оформляется с учётом стандартных правил Гражданского Кодекса. Здесь должны быть прописаны все данные, которые имеют значения для покупателя. После, если ООО будет продаваться третьим лицам, сменить сумму в меньшую сторону будет невозможно.

Каждый участник в течение 30 дней с момента получения оферты должен направить официальный ответ продавцу. ООО в целом должно предоставить ответ за 10 дней. Если ответа нет – право первоочерёдного выкупа доли пропадает.

В договоре должны быть прописаны такие ключевые моменты:

• стороны (выгодоприобретателем выступает покупатель), их основные данные;
• сведения об ООО;
• сумма сделки (цена компании);
• данные о доли, которая продаётся;
• с какого момента вступает в силу;
• права и обязанности сторон.

Чем более правильно будет оформлен договор – тем больше гарантий того, что перерегистрация не будет отклонена контролирующими органами. Именно поэтому для составления договора купли-продажи всегда лучше обращаться к профессиональным юристам – они помогут правильно сформировать документ, грамотно учитывая нужные моменты. Документ в этом случае будет идеально оформленным, а участники сделки сэкономят своё время, которое может потребоваться для составления документа своими силами.

Смена учредителей

Замена перечня учредителей ООО происходит в 2-х основных этапа:

1. На общем собрании фиксируется принятие нового участника в состав ООО. Вносятся дополнительные изменения в документацию о размерах уставного капитала. После внесения изменений подаётся заявление Р14001 в ИФНС (в течение 3 дней с момента проведения собрания), после чего в течение 5 рабочих дней должны быть внесены изменения в ЕГРЮЛ. За это необходимо дополнительно уплатить госпошлину 200 р.
2. Участник подаёт заявление о том, что желает покинуть ООО. На основании заявления происходит перераспределение долей между другими учредителями пропорционально их внесённому капиталу. Регистрация происходит, как и на предыдущем этапе, пошлина не удерживается. Этот этап необходим в том случае, если учредители планировали изначально, что один из них по упрощённой схеме покинет ООО.

После того как пройдут все этапы официальной регистрации изменений, нужно уведомить контрагентов и банки, с которыми ООО сотрудничает.

Какие могут быть риски

Как и любая сделка, купля — продажа ООО сопряжена с определенным риском для ее участников. Главный риск, которому подвергается покупатель ООО – риск недобросовестной сделки.

Даже несмотря на то, что при ликвидации ООО путем продажи на нового владельца не ложится ответственность за обязательства прежних владельцев, разбирательства в случае их обнаружения могут отнять время и испортить имидж организации.

Еще одним неприятным моментом для покупателя будет беспорядок в бухгалтерских, финансовых и юридических документах.

Исключить эти и прочие риски полностью невозможно. Поэтому, чтобы обезопасить сделку, со стороны покупателя требуется тщательная и всесторонняя проверка, как самой организации, так и личностей ее владельцев.

О чем стоит знать собственникам

При продаже ООО путем изменения состава учредителей новому обладателю переходит 100% уставного капитала. Хозяйственное общество не меняет правового статуса. Сведения о нем остаются в ЕГРЮЛ, обязательства исполняются, а договоры сохраняют силу. Сделка не может служить поводом для назначения внеплановых контрольных мероприятий.

Ключевыми отличиями продажи фирмы от процедуры закрытия являются:

1. Отсутствие требований к оповещению общественности. Извещение о ротации состава учредителей по форме Р14001 в налоговые органы направляет нотариус, удостоверивший сделку с долями (п. 1.4 статьи 9 закона 129-ФЗ от 08.08.01). Поскольку взаимодействие переведено в электронный формат, заполнение бланка происходит в момент обращения. Впрочем, статья 5 закона 129-ФЗ отводит на исполнение требования 3 рабочих дня. Публиковать дополнительные сообщения в «Вестнике государственной регистрации» или рассылать извещения деловым партнерам не нужно.
2. Сохранение команды. Смена собственника является основанием для увольнения директора. Если кандидатура топ-менеджера устраивает нового владельца, договор не расторгается. Остальные сотрудники продолжают работать в фирме на прежних условиях.
3. Минимальный срок. Ограничений по времени для процедуры не установлено. Продолжительность оформления зависит от оперативности подготовки документов. Сделка о продаже долей удостоверяется нотариусом в день обращения. Еще 5 рабочих дней отведено статьей 8 закона 129-ФЗ на регистрацию изменений.
4. Налогообложение. Договор предполагает получение прежними собственниками некоей материальной выгоды. Поступления от продажи предприятия могут признаваться доходом и облагаться налогами. Учредители-физлица уплачивают в бюджет НДФЛ по правилам главы 23 НК РФ. Если срок владения долей превышает 5 лет, от обязанности продавец освобождается. Правило применяется в отношении прав, возникших с 2011 года (письмо Минфина РФ № 03-04-05/43795 от 26.06.18). В остальных случаях при исчислении налогов следует руководствоваться статьей 220 НК РФ. Участникам-организациям придется включить выручку в облагаемую базу по прибыли.

Выбирая альтернативный способ ликвидации, собственникам следует оценить плюсы и минусы в комплексе. Преимуществом методики является скорость. Классическая процедура закрытия компании займет не менее 2 месяцев. Именно такой временной промежуток установлен статьями и закона 129-ФЗ. Продать же долю можно за 1 день. Всего оформление займет от 2 до 3 недель. Достоинством становятся и минимальные затраты. Оплатить потребуется услуги юриста и нотариуса. При продаже реально действующей компании учредители могут даже извлечь из сделки выгоду.

Недостатком способа является сохранение ответственности. Если в процессе контрольных мероприятий подтвердится факт незаконных действий, экс-собственники рискуют оказаться фигурантами административных или уголовных дел. Продажа фирмы не исключает риски привлечения к ответственности по долгам предприятия в субсидиарном порядке. За все нарушения, допущенные в период владения обществом, придется понести наказание.

О плюсах и минусах решения стоит знать и покупателям. Получение готового бизнеса позволяет быстро выйти на рынок, снижает вероятность краха коммерческого проекта на начальной стадии. Наличие оборотов, положительной деловой репутации и действующих договоров дает возможность претендовать на кредиты. Недостатком способа является вероятность предъявления претензий. Юридическое лицо переходит к новому владельцу со всеми долгами, включая обязательства перед бюджетом и государственными фондами.

Сроки ликвидации через продажу

Ликвидацию через продажу считают срочной из-за того периода времени, который нужно потратить на всю процедуру. Если ею занимаются опытные и грамотные юристы, то весь процесс может длиться не более двух недель:

Как долго длится процедуры

1. Для изучения документов учредителей, подготовки договора купли-продажи и других бумаг, которые понадобятся для совершения сделки, нужно не менее 1 дня.
2. Сделка купли-продажи оформляется у нотариуса за 1 день.
3. Для регистрации изменений в данных фирмы соответствующим регистрационным органам понадобится не менее 12 дней.

Такой срок сравнительно с другими способами закрытия предприятий довольно короткий, что позволяет участникам процесса быстро и эффективно провести всю процедуру.

Подробнее о заключении сделки

После подготовки всех документов, нужно обращаться к нотариусу. В день заключения сделки у нотариуса должны встретиться продавец и покупатель. Они должны присутствовать лично. Если в ООО гендиректор и учредитель – разные люди, то генеральному директору обязательно присутствовать при подписании документов.

https://youtube.com/watch?v=mPn6-khbI-M

На протяжении 3 дней нотариус должен отправить бумаги в налоговую инспекцию. После того, как документы попадут в налоговую, через 8 дней должны быть внесены изменения во все реестры. Только после этого можно забрать все бумаги из налоговой. Эти документы будут относиться к смене руководства и сделке, которая была заключена у нотариуса.

Для быстрого и эффективного проведения работы нужно, чтобы делом занимались квалифицированные юристы, которые уже имели опыт работы в этой сфере.

Напишите свой вопрос в форму ниже

Плюсы и минусы продажи ООО для цели ликвидации

​На момент своего появления процедура ликвидации компании через продажу предстала в виде очень быстрого, недорогого и эффективного для собственников способа навсегда расстаться с фирмой и не нести при этом ответственность за накопившиеся у нее долги и возможные в будущем претензии. Это был, пожалуй, самый выгодный способ избавиться от проблемной фирмы, невзирая ни на количество долгов, ни на обилие и статус кредиторов. Компании активно продавались так называемым номиналам – часто подставным лицам или фирмам-однодневкам, что можно было осуществлять пусть и на грани, но все-таки в рамках правового поля.

Со временем в уголовном законодательстве появилась ответственность как за использование номиналов (подставных лиц), предоставление ложных (фиктивных) сведений в ЕГРЮЛ, так и некоторые другие действия, который имели место при ликвидации ООО через продажу. На уровне судебной практики по гражданским делам, в свою очередь, активно множились дела по искам о привлечении бывших собственников к субсидиарной ответственности по долгам некогда контролируемых этими лицами компаний.

В результате ужесточения законодательства продажа ООО по любой из альтернативных схем ликвидации с целью избавиться от компании с долгами превратилась в слишком рискованную процедуру. И даже то обстоятельство, что с продажей собственники утрачивали всякую связь с фирмой, не давало гарантии защиты от возможного предъявления претензий.

Какие минусы и плюсы у ликвидации ООО через продажу есть сегодня?

Основными преимуществами, как и ранее, являются скорость и выгодность. Подобные процедуры все еще пользуются спросом, правда, самостоятельно, без квалифицированного юридического сопровождения их крайне трудно, практически невозможно реализовать самостоятельно. Естественно, это уже требует гораздо больших затрат, но в сравнении с долгами фирмы они обычно невелики.

Легальность процедуры – вопрос дискуссионный. Если подходить к ней с позиции умышленной ликвидации фирмы с долгами путем осуществления мнимых, фиктивных сделок – конечно, это будет незаконно. Но если действовать строго в рамках предусмотренных законом процедур, то запрета ни на смену собственников, ни на продажу ООО по сделке не существует, и сумма долгов не имеет при этом никакого значения. Единственный нюанс – если находится в рамках правового поля, то, скорее всего, не удастся избежать предъявления претензий кредиторами на ранних стадиях процедуры.

Процедура ликвидации ООО

Ликвидация бизнеса состоит из нескольких этапов, которых важно придерживаться для правильного осуществления процедуры и безболезненного выхода компании с рынка

1. Решение о закрытии

Для начала, необходимо провести собрание участников ООО с целью принятия решения о ликвидации и назначения ликвидатора — лица, ответственного за закрытие компании, которое будет вести управление вплоть до завершения деятельности. Избранный решением участников человек должен подать документы в регистрационные органы.

2. Публикация в «Вестнике»

Выполняет роль уведомления всех кредиторов компании о ее ликвидации в соответствии с требованием закона РФ о том, что у ликвидируемого ООО не должно быть долгов. Ликвидатор оформляет и отправляет документы для газеты в положенном формате.

3. Уведомление кредиторов

Каждое ООО обязано в письменном виде уведомить каждого кредитора о своем закрытии. Копии каждого уведомления должны оставаться в компании как подтверждение выполнения условия.

4. Проверка налоговой

Если компания “нулевая” — ее может вообще не быть, а в ином случае представитель инспекции проведет проверку деклараций, бюджетов и финансов компании. Если за ней числятся долги — ликвидировать не получится.

5. Баланс ликвидации

По прошествии 2-х месяцев с дня публикации в “Вестнике” информации о ликвидации компании ликвидатор должен подать в органы промежуточный баланс по ликвидации. Помните, что в случаях задолженностей или открытых судебных процессов по компании она не может быть закрыта.

Данный этап один из самых сложных, поскольку документы должны соответствовать порядку подачи и быть правильно заверены нотариально.

6. Сдача баланса и ликвидация ООО

Если все условия были соблюдены, на финальном этапе органы подтверждают ликвидацию компании и вносят заметку в ЕГРЮЛ о ее исключении.

Процедура ликвидации ООО через продажу

Существует два основных способа передачи фирмы новому собственнику. Каждый из них имеет общие последствия в виде собственника, но также и свои плюсы и минусы.

Важно! Перед началом процедуры стоит внимательно выбрать, как именно ее реализовывать. В одних случаях стоит выбрать именно продажу, в других – замену участников

Договор купли-продажи

Данный вариант представляется более легким и быстрым. Участникам следует выполнить ряд действий:

• принять решение о продаже ООО. Один из учредителей может реализовать свою долю, но здесь стоит учитывать особенности устава. В некоторых случаях учредительные документы содержат прямой запрет на передачу ООО сторонним лицам;
• составить договор купли-продажи и согласовать его с покупателем. Необходимо, чтобы условия полностью устраивали обе стороны, в противном случае сделка может и не состояться;
• обратиться к нотариусу для заверения сделки. Не обязательно выбирать специалиста по месту нахождения юридического лица. Процедура может быть реализована любым нотариусом на выбор сторон сделки;
• подать в ФНС заявление по , которое укажет на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Необходимо будет подготовить ряд документов, которые передаются нотариусу. В пакет включены следующие бумаги:

• решение собрания учредителей или единственного учредителя. Учредители должны выразить свое согласие на передачу организации новому собственнику (или нескольким владельцам);
• устав ООО. Если в него вносились какие-то изменения, то потребуется последняя редакция;
• выписка из ЕГРЮЛ. На данный момент нотариус всегда может получить документ самостоятельно, онлайн. Он будет иметь точно такую же юридическую силу;
• справка из Росстата с кодами деятельности;
• документ, подтверждающий оплату государственной пошлины;
• договор купли-продажи;
• список всех учредителей;
• паспорта участников договора.

Процедура будет завершена примерно через три недели, что делает данный вариант передачи фирмы самым быстрым.

Замена участников ООО

В данном случае процедура реализуется в течение двух стадий:

1. Проведение общего собрания учредителей, на котором также решается вопрос об увеличении уставного капитала. Далее подается заявление в ФНС по . Это нужно сделать в трехдневный срок.
2. Участник, который планирует прекратить участие в ООО, подает . Производится перераспределение долей.

Следует уточнить возможность приема новых членов в соответствии с уставом организации. Если это каким-то образом ограничивается, сначала придется внести соответствующие изменения.

Прочтите: Ликвидация ООО сменой директора и учредителей

2 законных способа ликвидации

1. Добровольная ликвидация

• от 25 000 руб.

• Подходит для организаций без долгов.• Срок ликвидации от 3 месяцев.• Вас исключают из реестра юр. лиц.• Предприятие ликвидируется с долгами или без, по решению учредителей;• Производится после назначения ликвидационной комиссии;• Проводится комплексный бухгалтерский аудит перед налоговой проверкой;• Отправляются уведомления о предстоящем увольнении сотрудников в Государственную инспекцию по охране труда и миграционные органы;• Все документы оформляются через ИФНС;• Результатом ликвидации является получение свидетельства о снятии с регистрационного учета от налогового органа.

2. Ликвидация через банкротство

• от 250 000 руб.• Подходит для организаций с долгами.• Срок ликвидации от 5 месяцев.• Исключение из ЕГРЮЛ и отсутствие уголовной ответственности.• Возможна при наличии задолженности перед контрагентами или работниками (кредиторами) на сумму от 300000 руб. для обычных предприятий, и от 1 000 000 руб. – для стратегических компаний;• Дело рассматривается в арбитражном суде;• Правом на обращение обладают должники, конкурсы, уполномоченные органы и сотрудники организации;• Процесс ликвидации ООО состоит из нескольких этапов: наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление, конкурсное производство;• На любом этапе возможно заключение мирного соглашения с целью реструктуризации долгов перед кредиторами.

Помните, что законный выход из сложившейся ситуации есть всегда. Специалисты нашей компании могут выполнить всю процедуру ликвидации ООО вместо вас: мы соберем документы и окажем полное сопровождение на всех этапах закрытия!

Тимур Рязанов

Виктор Паль

Николай Пашенцев

Елена Тимофеева

Наша компания уже много лет успешно проводит работу с организациями и предприятиями разных уровней. Мы можем ликвидировать ваш бизнес в максимально короткий срок, собрав всю необходимую документацию. Юристы помогут вам провести подготовку для судебных разбирательств или привести документы в порядок перед продажей.

Мы предоставляем услуги:

• Поиска надежного покупателя для бизнеса, его проверка через реестр и подтверждение платежеспособности;
• Качественной консультации в области закрытия предприятий ООО и их продажи;
• Сопровождения и юридического оформления сделок купли-продажи бизнеса;
• Подготовки документов для подачи заявления на ликвидацию компании;
• Представительства в суде;
• Мирного решения конфликтов с кредиторами и досудебных разбирательств;
• Полного сопровождения в процедуре ликвидации: от решения до исключения из ЕГРЮЛ;
• Проверки и анализа дел компании для выбора оптимального метода ликвидации.

Опытный юрист способен оперативно привести в порядок всю документацию и избежать острых углов при закрытии компании. Правильный выбор метода ликвидации — это половина успеха.

Зачастую, проблемы с ООО возникают среди учредителей, которые решили самостоятельно выполнить процедуру. Такие решения часто чреваты последствиями вплоть до ответственности перед законом.

Риски и последствия ликвидации через продажу

Основные риски ликвидации ООО через продажу прямо вытекают из недостатков этой схемы:

1. Избавившись от будущих претензий к фирме и ее долгов, вы не застрахуете себя от ответственности за те нарушения и обязательства, которые возникли в период, пока вы были собственником.
2. При использовании сделки купли-продажи компании как имущественного комплекса придется ставить в известность кредиторов, иначе сделку можно будет оспорить. Это значит, что придется либо на свой страх и риск игнорировать требования закона, либо все равно решать долговые вопросы в процессе осуществления сделки.
3. Учитывая, что обычно ликвидация через продажу осуществляется с привлечением посредника, высок риск, что не будут соблюдены все процедуры или будут нарушены какие-то положения закона. К выбору специалистов, которые будут заниматься ликвидацией, нужно подходить предельно внимательно.

Из-за высокой степени рисков и невозможности сделать все легально, не поставив в известность кредиторов, ликвидация ООО через продажу применяется сегодня очень редко и обычно при условии отсутствия или незначительности долгов. Если же долгов нет или их можно погасить в процессе, то этот вариант по скорости и эффективности является более предпочтительным, чем прохождение официальной процедуры. Но последняя смотрится более выигрышно, когда цель – именно ликвидация компании, а не ее продажа другому лицу. 

Ликвидируем ООО с долгами принудительно

Самый неблагоприятный вариант для учредителей и директоров – принудительная ликвидация. Как правило, такой метод работает при заведении уголовных дел или во время внеплановой проверки. В первую очередь, когда управленцы забывают о своих обязанностях и только получают прибыль. Как только установят лица руководителей, вся ответственность, включая долги, будет переоформлена на них.

Обычно поиском учредителей и директоров занимается следствие, поэтому эта процедура не занимает много времени. Делаются стандартные запросы, в ходе которых выясняют, на ком числится ответственность за фирму. После установки лиц на них оформляется субсидиарная ответственность. Следовательно, и за все долги виновники расплачиваются своими личными средствами или имуществом.

Оформление сделки

Пошаговая инструкция по продаже общества в законодательстве не представлена. Порядок регулируется отдельными статьями 14-ФЗ, а также положениями ГК РФ и 129-ФЗ. Анализ нормативных актов позволяет составить список необходимых документов:

• публичная оферта о покупке долей в капитале общества;
• письменные отказы собственников от преимущественного права;
• отчетность предприятия (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах);
• договор;
• заявление Р14001;
• акт приема-передачи всех активов компании;
• заключение аудитора или ревизионной комиссии о достоверности представленной покупателю отчетности;
• документальное подтверждение оплаты, если контрактом не установлена отсрочка (постановление ФАС Уральского округа № Ф09-9473/2016).

При продаже ООО третьим лицам нотариальное удостоверение сделки признается обязательным (п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ). Исключения составляют случаи реализации долей, принадлежащих обществу. Перечень таких ситуаций приведен в ст. 24 того же закона.

Подведем итоги

Ликвидация – это прекращение существования ООО. Если следовать законодательству, то ликвидировать фирму через куплю-продажу не получится. Однако такой способ позволяет прекратить участие в деятельности организации и передачей полномочий и прав новому собственнику.

Процедура имеет ряд существенных преимуществ, но у нее есть и недостатки, поэтому рекомендуется все внимательно проанализировать перед началом работы.

Приложение

Скачать уведомление о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

(форма Р12003)

Скачать заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц)/ форма Р12016 в формате PDF

Скачать заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юрлица (форма Р13014)