Продать свою компанию

Почему продают ООО?

Долги в бизнесе являются делом обыденным. Но иногда займов становится слишком много. При невозможности расплатиться нередко принимают решение о том, чтобы продать ООО с долгами. Для этого может быть много оснований, к основным из которых относят следующие:

1. Плохое управление, которое заключается в неуплате налоговых сборов, неумелом подборе персонала, задержке заработной платы, провальным инвестициям и прочим.
2. Конфликтные ситуации среди руководства.
3. Проблемы внешнего характера, в частности отзыв разрешительного документа, экономический спад, давление со стороны конкурентов и прочее.

Оснований может быть гораздо больше. Продать долг ООО коллекторам или саму организацию решают лишь в том случае, если не видят иного выхода в сложившейся ситуации. Бывает и так, что бизнесмены решают начать новую жизнь в другой стране. Поэтому они решаются на то, чтобы продать ООО с долгами, даже незначительными.

С какими сложностями можно столкнуться

Продажа компании с имеющейся задолженностью является довольно непростым процессом. Собственнику подобного бизнеса предстоит столкнуться со сложностью поиска клиентов. Помимо этого, существует ряд дополнительных факторов, которые могут усложнить этот процесс. Как правило, главной сложностью при продаже компании с задолженностью является внезапная проверка контролирующими органами. Внеплановые проверки могут значительно увеличить временные расходы и повлечь за собой штрафные санкции в отношении участников общества.

Некоторые предприниматели намеренно занижают объем имеющейся задолженности для того, чтобы быстрее избавиться от проблемного бизнеса. При составлении договора указывается сумма, которая значительно меньше текущих финансовых обязательств. В этой ситуации человек, купивший бизнес, может обратиться в судебные органы. В данном случае, бывшего владельца ждет субсидиарная ответственность. Если приобретаемая компания была замешана в «серых схемах» и других видах махинаций, контролирующие органы могут открыть уголовное дело. В данном случае, владелец бизнеса теряет возможность продать свою компанию.

Отдельного внимания заслуживает вопрос, связанный с задолженностью, востребованной через суд. Как правило, большинство бизнесменов стремятся уладить финансовые споры с партнерами в досудебном порядке. Обращение кредиторов в суд с требованием возврата долга может повлечь за собой сложности, связанные с продажей бизнеса.

Ликвидация фирмы – это процесс, при котором юридическое лицо завершает деятельность, а права и обязанности передаются другим лицам

Недостатки продажи

Недочетов не так много, как плюсов, но они есть, поэтому нужно быть к ним готовым. Из минусов можно выделить:

1. Долговые обязательства перед кредиторами, которые не исчезают даже после продажи. Чтобы от них избавиться, следует найти покупателя, готового их покрыть.
2. Необходимая документация должна быть отправлена в ИФНС в кратчайшие сроки (3 суток) после избрания нового директора, иначе присваивают штраф.
3. Если пользоваться помощью компаний, специализирующихся на перепродаже фирм, нужно подготовить немалую сумму, поскольку их услуги стоят недешево.
4. При возникновении претензий у госорганов, они направляются к прежнему владельцу. Все недостачи придется возмещать из личного кармана. Продажа компании не снимает ответственности.

Как видно, плюсов больше, чем минусов, поэтому многие все-таки идут на это. К тому же, если никаких проблем с законом нет, то минусов практически нет. Главное, сделать все грамотно, с умом.

Процесс поиска покупателя, передачи ему всех прав требует немало сил, времени и денег, поэтому стоит сопоставить все за и против. Нужно учитывать, что цены, условия и последствия могут быть разными.

Перед началом продажи нужно объективно рассчитать, сколько стоит ваше ООО. С историей и без долгов компания будет гораздо интересней потенциальным покупателям. Однако прибегать к этому следует только при безвыходной ситуации. Как правило, предприниматели находят иные способы решения своих проблем: находят новых кредиторов, инвесторов, решают долговые проблемы напрямую с фирмами, у которых брали займ и т. д.

Если соблюдать все требования, то вся процедура не составит особых хлопот. Можно сделать быстро и относительно недорого. Сторона покупателя тоже должна быть внимательной и правильно выполнить все действия, которые от них требуются.

Правильное закрытие ООО — тема видео:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Порядок действий продавца

Продать ООО с долгами можно в рамках следующего алгоритма:

1. Определить и задокументировать стоимость активов и объем пассивов компании.

Основным источником данных здесь может быть бухгалтерская отчетность — прежде всего, представленная балансом. В нем отражаются активы и пассивы фирмы. Кроме того, можно обратиться к независимым экспертам, которые имеют компетенции для проведения оценки бизнеса и составления документации по ней.

1. Найти покупателя — если он к тому моменту еще не появился.

Данную сторону правоотношений необходимо проинформировать об имеющихся обязательствах организации, а также о структуре активов, за счет которых данные обязательства могут быть погашены.

1. Оформить сделку.

Данная процедура предполагает:

• проведение собрания хозяйственного общества, на котором покупатель будет ознакомлен с документами по сделке (в частности, с теми, в которых отражены сведения о задолженностях фирмы);
• заключение договора купли-продажи хозяйствующего субъекта, подписание необходимых актов, протоколов, решений.

В предусмотренных законом случаях отдельные процедуры могут потребовать нотариального заверения (например, при подписании заявления владельца или совладельца фирмы о выходе из состава ООО).

1. Обновление сведений об организации в государственных реестрах.

О том, что ООО сменило владельца, должна быть проинформирована Налоговая служба (ФНС). Для этого компетентные лица фирмы должны сообщить в ФНС по предусмотренной законом форме соответствующие сведения.

Позже необходимо удостовериться в том, что необходимые изменения внесены ведомством в государственные реестры. Для этого нужно запросить выписку из ЕГРЮЛ.

Оформление сделки

Реализация общества с долгами — самый простой и популярный способ владельцу бизнеса расстаться с накопленной массой долгов. Единственной проблемой может быть только поиск покупателя, но если ООО довольно известное и эффективно вело свою деятельность, то желающих его приобрести будет немало.

Последствия продажи ООО с долгами зависят от честности продавца: если он ничего не утаит от возможного покупателя, то и претензий к нему не возникнет.

В противном случае можно значительно испортить свою репутацию, да и субсидиарную ответственность никто не отменял.

Основные этапы проведения сделки:

Оценка стоимости компании и поиск покупателя. При встрече с потенциальными клиентами скрывать наличие долгов не рекомендуется: лучше, чтобы заинтересованное лицо сразу оценило свои силы – хватит ли ему оборотных средств обслуживать долги нового предприятия и вкладывать деньги в его развитие.

Кроме этого, можно разместить рекламу на интернет-порталах, которые специализируются на продаже бизнеса.

• Далее необходимо выбрать вариант осуществления сделки. Их, по сути, только два: ввести покупателя в состав бенефициаров или же просто продать ООО третьим лицам.
• Сбор документов для оформления продажи:

1. учредительные документы общества (устав, решение о создании общества, свидетельство о госрегистрации);
2. ИНН;
3. приказ о назначении директора;
4. справки о постановке на учет во внебюджетных фондах;
5. документ о присвоении кодов ОКВЭД;
6. квитанция об уплате госпошлины в размере 4 тысяч рублей.

Полный перечень документов рекомендуется уточнить у нотариуса, который будет заниматься оформлением сделки.

Уведомление фискальных органов. После того как все бумаги собраны, а количество участников общества сократилось до одного — нового владельца, пора уведомить налоговую службу, чтобы официально ввести его в состав бенефициаров.

• Получение справки из госреестра. В течение 6 рабочих дней сотрудники налоговой службы проверяют документацию и вносят новые данные об обществе в госреестр. После чего выдают свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
• Вывод учредителей из состава ООО. Теперь остается завершить сделку и вывести прежних учредителей из состава общества. Для этого предыдущий владелец или собрание учредителей принимают решение о передаче своей доли в уставном капитале ООО покупателю, после чего новый владелец регистрирует изменения в составе участников общества в налоговой инспекции.

Преимущества и недостатки продажи с долгами

Если общество меняет своего владельца при помощи реорганизации, необходимо учитывать, что, кроме имущества, к новому собственнику переходят и обязательства ООО-должника. В этом и заключается первая трудность. Ведь, в соответствии с законодательством, при старте процесса реорганизации общество должно уведомить об этом всех своих кредиторов, а те могут не согласиться с таким развитием событий и приостановить процедуру.

Вторая проблема, которая может возникнуть при продаже фирмы с долгами, относится к передаче обязательств правопреемнику. Если что-то пошло не так и размер обязательств оказался по факту больше, чем рассчитывал покупатель, тогда к продавцу могут применить субсидиарную ответственность.

Третьим значительным недостатком является то, что налоговые органы имеют полное право проверить деятельность общества. Ведь ООО не было официально ликвидировано, просто в нем сменились собственники и руководство.

Основным же преимуществом продажи ООО с долгами, каким бы способом она ни происходила, является скорость проведения сделки. Как правило, все завершается за 1-3 месяца. При этом стоимость оформления продажи значительно ниже, чем процедур ликвидации и банкротства общества.

Ликвидация путем реорганизации

Данная форма ликвидации возможна лишь в том случае, если у предприятия есть задолженности только перед поставщиками и подрядчиками. При наличии задолженностей перед бюджетом ликвидация предприятия возможна лишь путем банкротства или его продажи.

Обратите внимание! Если долговые обязательства вашей компании составляют более 100 000 рублей и просрочку их исполнения более 3 месяцев, вы обязаны объявить о своем банкротстве. В противном случае банкротство ООО могут объявить ваши кредиторы

Арбитражный суд в данном случае будет действовать очень жестко, а наряду с выплатой долгов параллельно инициируется возбуждение нескольких уголовных дел.

Можно ли продать долг юридического лица

В п. 1 ст. 382 ГК РФ указано, что право кредитора в отношении задолженности, может перейти к другому лицу на основании договора или по закону. При этом в данной норме нет каких-либо уточнений относительно правового статуса должника (физическое/юридическое лицо).

Отсюда можно сделать вывод, что допускается не только продажа коллекторам долга физических лиц, но и организаций.

ВНИМАНИЕ. В ГК РФ приведен перечень общих ситуаций, при которых не допускается переуступка права требования

Нельзя продать долги, связанные с личностью кредитора. Например, если юридическое лицо должно выплатить компенсацию вреда, причиненного здоровью работника, то такую задолженность продать не получится.

Можно ли продавать долги и законно ли это?

Как уже было отмечено выше, продажа проблемной задолженности допускается законом. Этот вопрос регулируется рядом нормативных актов.

1. Гражданский кодекс РФ – основной нормативный акт, регулирующий продажу долгов. Здесь есть отдельная глава 24 «Перемена лиц в обязательстве». В ней подробно описаны два способа перехода задолженности к другому кредитору: по договору и по закону.
2. Закон РФ «Об исполнительном производстве» – в ст. 87 прописан порядок продажи имущества и обязательств должника на стадии исполнительного производства.
3. Закон РФ «О несостоятельности (банкротстве)» – особенности продажи обязательств должника, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, описаны в ст. 140.
4. Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 года № 54 – в разделе «Допустимость уступки требования» конкретизированы некоторые условия продажи долгов.

Есть ли разница в процессе продажи долга ИП и ООО?

Принципиальных отличий между порядком продажи долгов организации и ИП нет. Единственное отличие может заключаться в объеме непогашенной задолженности.

Как правило, у ООО фигурируют более существенные суммы, чем у индивидуальных предпринимателей.

Какие бывают долги

Финансовые обязательства предприятия делятся на несколько категорий:

• долги перед государством – неоплаченные штрафы, налоги и прочие государственные сборы;
• обязательства перед работниками – задолженности по заработной плате, компенсациям, пенсионным и страховым отчислениям;
• долги перед контрагентами –неоплаченные сделки, несовершенные поставки при получении предоплаты и др.

Ответственность учредителя после продажи ООО с долгами

Наказание применяется к собственнику в том случае, если при отчуждении он скрыл от покупателя наличие неисполненных обязательств с целью избежать ответственности перед кредиторами или государством. Факт сокрытия обнаруживается сразу после регистрации перехода права собственности к новому владельцу.

По закону он может поступить двумя способами:

• расторгнуть сделку или требовать возмещения убытков в гражданско-правовом порядке;
• инициировать в отношении продавца уголовное преследование.

Из вышеописанного следует, что бывший учредитель, не сообщивший об имеющихся долгах, подлежит гражданско-правовой и уголовной ответственности.

Преимущества продажи

Существует немало положительных моментов, из-за которых предприниматели идут на продажу своего дела.

К таковым относятся:

1. Можно разрекламировать свою компанию, чтобы привлечь больше потенциальных покупателей и повысить интерес к своей фирме.
2. Необязательно прежнему владельцу принимать участие в этом процессе, поскольку учредительным собранием ООО назначается новый руководитель.
3. После заключения и заверения договора купли-продажи старый директор больше не несет ответственности.
4. Быстрое завершение процесса (в среднем 1-3 месяца).
5. Затраты на процедуру относительно небольшие.
6. Если бизнес большой, то можно обратиться в специальные компании, занимающиеся подобными вопросами.
7. Продав компанию, бизнесмен избавляется от проблемного предприятия и получает прибыль от продажи.

Есть и другие возможные положительные моменты, которые носят более частный характер. Это могут быть психологические факторы, например, эмоциональная разгрузка владельца бизнеса, который попросту устал от управления крупным предприятием.

Перед продажей ООО с долгами следует рассмотреть положительные и отрицательные стороны такого решения

Причины продажи фирмы с долгами и историей, преимущества и недостатки

Существует много причин, по которым продаются организации, обладающие долгами и историей.

Прежде всего, следует понимать, что наличие задолженности — вполне нормальный атрибут любой компании. Даже многомиллиардные компании имеют обязательства перед кредиторами.

В целом же, существует несколько причин появления компаний с долгам на деловом рынке:

1. Многие хотят продать ООО с долгами по налогам. Предполагается, что будущему владельцу более ценными являются репутационная составляющая, наличие разрешений и лицензий, чем необходимость взять на себя обязательства по расчетам с бюджетом.
2. Чаще всего, организации попадают в неприятные ситуации, и продажа ООО с долгами — вынужденная мера. Компания может успешно работать, иметь штат высококвалифицированных сотрудников, но обладать непомерно большим долгом.
3. Продажа ООО — значительно проще, чем ликвидация. Вместо процедуры банкротства некоторые предприниматели предпочитают передать управление компании другому человеку, не уведомив его о наличии долга. Несмотря на то, что за это полагается наказание, согласно действующему законодательству, подобное случается сплошь и рядом.
4. Форс-мажорные обстоятельства — еще один из факторов, который может привести к необходимости продажи ООО с долгами. К ним относятся катаклизмы стихийного характера, а также вполне незаметные для широких масс изменения в конкретной сфере. Например, некоторые компании по производству мобильных телефонов были проданы за бесценок в связи с падением спроса на их продукцию.
5. Внутрикорпоративный конфликт может привести к разным взглядам на будущую деятельность компании. В этом случае может быть разумнее и выгоднее продать ее.
6. Мошеннические действий конкурентов. И большие, и маленькие компании могут не только принудительно банкротиться, но принудительно продаваться. Этому способствуют происки конкурентов, выход на рынок большой компании, которая вполне ожидаемо захватывает сегмент рынка, и другие факторы.

Преимущества продажи для владельца очевидны: новый владелец принимает на себя все обязательства, в том числе и финансового характера. Это, впрочем, не касается мошеннических схем, которые были осуществлены до передачи долей.

Тем не менее, если новый владелец взял на себя обязательства по долгам, зарплатам, взаиморасчетам с поставщиками, то старый владелец избавится и от компании, и от долгов.

У продажи ООО с долгами также есть и недостатки:

1. Факт смены владельца не освобождает от ответственности лиц, которые управляли организацией и допустили какие-либо правонарушения.
2. Такие государственные органы, как полиция и налоговая, чаще всего предъявляют претензии именно предыдущему владельцу.
3. Также одним из минусов является дороговизна услуг компаний, которые занимаются продажами ООО.
4. При подготовке компании к продаже возникает необходимость уведомить о предстоящей сделке текущих кредиторов, что может вызвать их требование рассчитаться по долговыми обязательствам. Они могут мотивировать это тем, что будущий владелец изменит курс деятельности компании, но по факту новость о смене владельца — всегда повод обезопасить свой капитал.
5. Продав компанию, все-таки можно получить штраф — если в течении трех дней не отправить документы в налоговую службу.

ООО оформлено на гражданина: чем это грозит ему?

Человеку, на которого оформили ООО, грозит:

• в случае совмещения владения фирмой с позицией генерального директора — административные штрафы и уголовное преследование в случае правонарушений, совершенных по факту сделок, которые подписаны номинальным директором;
• субсидиарная ответственность по долговым обязательствам (она появляется не всегда, но закон предусматривает такие случаи).

Стоит отметить, что наибольшие риски у человека появляются, если он является именно директором компании. Он рассматривается как должностное лицо, которое во всех правоотношениях ответственно за выполнение ООО взятых обязательств, а также за нанесение ущерба тем или иным лицам. Так, уголовному преследованию может быть подвергнут директор, который:

• уклоняется от исполнения требований кредиторов;
• участвует в мошеннических схемах;
• намеренно вводит бизнес в банкротство;
• незаконно использует чужие товарные знаки.

Разумеется, подставное лицо может и не знать по существу, какие действия осуществляет — он лишь будет ставить свои подписи под документами, которые ему будут приносить. Но, тем не менее, ответственность за эти действия несет номинальный руководитель фирмы.

В свою очередь, тот факт, что гражданин — лишь номинальный собственник бизнеса (учредитель, владелец или совладелец ООО), в общем случае не предопределяет появления существенных финансовых рисков. Ответственность собственника ООО, как правило, ограничивается только его долей в уставном капитале, которая, скорее всего, при указанных сценариях будет кем-то оплачена. Но, вместе с тем, субсидиарная ответственность, как мы отметили выше, возможна. Например, если:

• собственник допустил нарушения при выполнении своих обязанностей в ходе процедуры банкротства;
• владелец бизнеса принял решения, вследствие осуществления которых тем или иным лицам был нанесен ущерб;
• учредителем было допущено формирование ложной бухгалтерской отчетности (на практике — если он не обратил внимания на ее качество при проверке).

Законом определен ряд условий, при которых и директор может быть привлечен к субсидиарной ответственности наравне с учредителями. Более того, во многих правоотношениях именно руководитель фирмы — как должностное лицо, в первую очередь рассматривается в качестве ответственного лица при наличии у контрагентов и иных управомоченных субъектов претензий к организации.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

• Москва и область:+7-499-938-54-25
• Санкт-Петербург и область:+7-812-467-37-54
• Федеральный:+7-800-350-84-02

версия для печати

Способы закрытия ООО с долгами

В зависимости от серьезности проблем с финансами общества, есть несколько способов ликвидации ООО.

Добровольная ликвидация. Этот способ известен, как наиболее безболезненный способ, чтобы ликвидировать ООО без банкротства. Процедура довольно сложная и занимает минимум 6 месяцев. Чтобы приступить к ней, необходимо организовать собрание всех участников общества и принять общее решение о ликвидации, которое оформить протоколом

После этого необходимо официально проинформировать всех кредиторов, партнеров, фонды и клиентов о прекращении деятельности фирмы и определить порядок выплат.
Обратите внимание, что этот способ подойдет только в том случае, если организация способна обеспечить погашение всех долгов.

Принудительная ликвидация. Принудительно прекратить деятельность организации возможно только по решению суда

Ответ на вопрос ликвидирует ли налоговая ООО с долгами отрицательный, но данная или любая другая служба может инициировать судебное разбирательство по данному вопросу. Ликвидационная комиссия в этом случае назначается инициатором, расчеты с кредиторами ведутся этой же организацией. Зачастую этот способ применяется для прекращения деятельности фирм-однодневок или обществ, которые не совершают денежных операций более года.

Реорганизация. Этот способ ликвидации самый быстрый и наименее затратный. Можно провести слияние двух компаний, продать ООО или присоединить его к другой организации. Но этот способ имеет недостатки, из-за которых его часто называют «мнимой ликвидацией». Например, фактически вы не снимаете с себя ответственности за прошлую деятельность и велик риск, что штрафы и пени вам могут быть начислены.

Банкротство. Наиболее трудоемкий и долгий процесс. В этом случае необходимо будет признать неплатежеспособность предприятия, доказав это. Процедура банкротства может быть полной или упрощенной.
Упрощенная процедура может применяться, когда сумма задолженностей более 100 000 руб. В этом случае необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс и подать заявление в суд.
При проведении полной процедуры, заявление в суд подается кредиторами или государственными органами. После чего суд наблюдает за деятельностью предприятия некоторое время, назначает конкурсное управление фирмой с целью восстановить её финансовую состоятельность. Если это не удается, компанию закрывают и прекращают её деятельность.

Способы передачи прав на компанию

Обосновывать решение о продаже фирмы владельцы не должны. Однако на этом экономическая свобода заканчивается. Оформление договора подчинено жестким правилам

Смена собственника подлежит государственной регистрации и неизменно привлекает внимание надзорных органов. Распространение в практике получили два метода

Покупка 100% доли в капитале

Включение нового учредителя в состав

В основе схемы лежит статья 21 закона 14-ФЗ от 08.02.98 . Каждый из участников продает покупателю свою долю. Во избежание споров с контролирующими органами собственникам рекомендуют обращаться к независимому оценщику. Специалист учтет наличие у фирмы долгов и рассчитает реальную стоимость имущественного права. Обвинить участников в недобросовестности и добиться признания сделки недействительной у контролеров не получится. Договор удостоверяется нотариусом (п. 11 ст. 21 закона 14-ФЗ). Фактически на его подписание требуется 1 рабочий день. Продолжительность подготовки зависит от масштабов коммерческой деятельности и оборотов фирмы. Сообщение об изменении состава учредителей в налоговую инспекцию высылает нотариус (п. 14 ст. 21 закона 14-ФЗ).

Принятие в состав собственников нового лица регламентируется ст. 19 закона 14-ФЗ . В уставе должны отсутствовать прямые запреты такого действия. Покупатель направляет директору общества предложение. В обмен на денежный или имущественный вклад заинтересованное лицо приобретает долю. Размер уставного капитала увеличивается, что регистрируется в государственном реестре – ЕГРЮЛ. Впоследствии прежние собственники выходят из состава. Им выплачивается номинальная или реальная стоимость долей. В результате единственным владельцем становится новый инвестор. Традиционный договор купли-продажи в этом случае не заключается. Процедура же занимает несколько месяцев.

Отдельного внимания заслуживает требование к соблюдению преимущественных прав. При продаже статья 21 закона 14-ФЗ обязывает направлять в адрес общества оферту с указанием условий предполагаемой сделки, стоимости отчуждаемой доли и правил акцепта. Документ удостоверяется нотариусом и вручается директору.

Однозначных указаний относительно совершения сделки единоличным собственником в нормативных актах нет. На юридических форумах высказывают диаметрально противоположные точки зрения. Одни специалисты настаивают на обязательности оферты, другие считают документ излишним.

Московская нотариальная палата придерживается логики. Единоличных учредителей при продаже общества не обязывают оформлять оферту. Уведомлять при такой сделке попросту некого. Позиция закреплена пунктом 6.2 Методического пособия, утвержденного протоколом МГНП № 13 от 22.07.2016.

Что нужно знать об ответственности

В юридической литературе большое внимание уделяется субсидиарному порядку взыскания долгов. Продажа предприятия не снимает с учредителей риска

Нюансы компенсации вреда за счет контролирующих фирму лиц были раскрыты Верховным Судом России в постановлении № 53 от 21.12.17.

Личная и имущественная ответственность сохраняется за владельцами, директорами, главными бухгалтерами и иными участниками, имевшими возможность влиять на деятельность общества. Наказание придется понести, например, за неуплату налогов, доведение компании до банкротства, умышленный вывод активов. Исключить угрозу можно только по истечении исковой давности. Сроки для каждого нарушения различны. Так, выносить приговор по экономическим преступлениям небольшой тяжести разрешено в течение 2 лет (ст. 78 УК РФ).

Административная ответственность после продажи общества учредителям не грозит. Нормы КоАП РФ применимы только к организациям, предпринимателям или должностным лицам. В случае продажи собственники компании не попадают под действие статей Кодекса. Они не являются должностными лицами, если не имеют с фирмой трудовых отношений. Вывод следует из анализа ст. 2.4 КоАП РФ. За административные нарушения к ответственности привлекают либо саму организацию, либо директора, бухгалтера, иных специалистов, исполняющих те или иные обязанности.

Не страшны владельцам бизнеса и дисциплинарные наказания. К этому виду ответственности привлекают работников, состоящих в трудовых отношениях с фирмой (ст. 192 ТК РФ).

Какие трудности могут возникнуть, и как их избежать — советы юристов

В случае смены собственника ООО с долгами больше все же рискует именно покупатель, а не продавец.

Сам факт наличия «минуса» не является чем-то криминальным или неправильным. Тем не менее, практика показывает, что продавцы организаций, у которых есть долги, тоже подвергают себя риску.

Если предыдущий владелец вел бизнес честно и ничего не утаивает от будущего покупателя, ему нечего переживать. Безусловно, он столкнется со сложностями, ведь не каждому нужны чужие долги, но такая купля-продажа не приведет к непредвиденным последствиям.

Другое дело, если скрыть нюансы от покупателя.

Их можно разделить на два типа:

1. Если причиной продажи ООО является нисходящий тренд, который дает понимание, что продукция компании будет невостребованной в обозримом будущем, это не является тем нюансом, за который предыдущего владельца могут оштрафовать или наказать каким-либо другим способом. Ничего некорректного с точки зрения закона нет также тогда, когда решено продать ООО с «-» ввиду того, что на постройки, принадлежащие фирме, положил глаз застройщик крупного торгового центра и предлагает лишь копеечную компенсацию. Все это — рабочие моменты.
2. Если под нюансом понимать договора по невыгодным сделкам или долги, о наличии которых не был уведомлен новый владелец, тогда в случае обращения в суд, полиция и налоговая инспекция предъявят претензии именно предыдущему владельцу. В этом случае, конечно, возможны, свои моменты, ведь одно дело обмануть сознательно, другое — недорассказать. Например, в процессе переговоров новому владельцу могут быть предъявлены все документы, но не сделан акцент на том, что надо внимательно ознакомиться с определенным договором. В этом случае судебные разбирательства затягиваются надолго, и предугадать их исход не так уж просто.

Ответственность продавца за сокрытие информации при продаже:

1. Если продавец сознательно скрыл какую-либо информацию, прежде всего — по долговым обязательствам, он может быть привлечен к ответственности даже через продолжительный период времени. В данном случае уплаты долга недостаточно, придется отвечать за мошенничество или по другой статье.
2. Если ООО не работает, а также не обладает разрешительной документацией, которая теоретически может быть полезна будущему покупателю, при этом еще и имеет долг, то сама по себе продажа маловероятна. В этом случае продавец напрасно теряет время и усилия.
3. Если после продажи судом было доказано, что из-за целенаправленных действий или же бездействия предыдущего владельца организация потерпела убытки, его могут привлечь к субсидиарной ответственности.

Всегда важно помнить, что продажа ООО с долгами — это не способ избавиться от долгов. По долгам надо платить либо нынешнему, либо будущему владельцу, поэтому долги должны быть небольшими, и не оказывать значимого влияния на деятельность компании

В противном случае, намерения продавца могут вызвать  сомнения.

Остались вопросы? Просто позвоните нам:

Кто занимается организацией таких сделок

Продать ООО можно как самостоятельно, так и через специальных посредников. Первый вариант предполагает изучение юридических норм, установленных в данной сфере. При самостоятельной продаже бизнеса необходимо учитывать ряд важных нюансов. Как правило, в таких сделках участвует нотариус, который выступает в роли посредника между покупателем и продавцом. Здесь следует отметить, что во время подписания договора, продавцу необходимо пригласить свою супругу (супруга). Действующие законы разрешают оформление подобных договоров лишь при наличии официального согласия законной половины.

В том случае, когда в состав продаваемой компании входит лишь один учредитель, порядок проведения сделки немного изменяется. В данной ситуации, покупатель должен быть включен в состав компании непосредственно перед подписанием договора. Бывший собственник ООО может покинуть состав учредителей только после официального уведомления органов контроля об изменениях в структуре управления бизнеса. Информация о выходе учредителя также должна быть предоставлена налоговому органу. На основе поданного уведомления, работники ИФНС вносят коррективы в ЕГРЮЛ. Срок внесения изменения в этот реестр составляет пять рабочих дней.

Продажа ООО с долгами: пошаговая инструкция

При проведении подобных операций необходимо придерживаться определенной последовательности действий. Сам процесс можно разделить на три условных этапа. Ниже мы предлагаем рассмотреть ключевые особенности каждого из этапов оформления сделки.

Сбор документов

Чтобы продать ООО с долгами, собственнику компании необходимо подготовить ряд документов. В первую очередь потребуется регистрационное свидетельство, учредительная документация и ИНН. Помимо этого, потребуется решение или договор о создании общества с ограниченной ответственностью. В список дополнительных документов входит выписка из государственного реестра юридических лиц, а также документы, подтверждающие присвоение статистических кодов. Далее нужно подготовить документы, подтверждающие становление на учет во внебюджетных учреждениях и приказ о назначении управляющего фирмой (генеральный директор). В некоторых случаях могут потребоваться документы, подтверждающие наличие расчётного счета и оплату государственной пошлины. При проведении сделки в нотариальной конторе потребуется получить согласие супругов на продажу бизнеса.

В случае оформления сделки в нотариальной конторе потребуется еще один важный акт. Им является реестр учредителей организации. На сегодняшний день существует около шестнадцати рекомендаций, которые необходимо выполнить участникам подобных сделок. При первом обращении в нотариальное агентство рекомендуется уточнить перечень актов, которые потребуются во время продажи фирмы.

Подготовка организации

Следующим важным этапом является подготовка компании. На этом этапе необходимо провести оценку стоимости фирмы. В случае с продажей «пустышки» с лицензией на определенные виды деятельности, оцениваются расходы на получение разрешительных документов и государственной помощи. Денежные средства, полученные в результате такой сделки, должны быть равны размеру задолженности. При подготовке ООО к продаже учитывается наличие контрагентов и базы клиентов.

Покупателю бизнеса предоставляется право провести оценку приобретаемого «товара». Для этой цели приглашаются независимые эксперты в сфере юриспруденции, аудита и бухгалтерии. Данные специалисты занимаются тщательной проверкой локальной документации. Помимо этого, покупатель может обратиться в органы контроля для того, чтобы получить актуальную информацию о размере долга компании.

Продажа ООО с долгами – непростой процесс, ведь не каждый захочет приобрести фирму с обязательствами

Процедура передачи ООО

Для того чтобы продать действующий бизнес, необходимо провести процедуру инвентаризации основных средств и подготовить все соответствующие документы. Помимо документов на бизнес, потребуются результаты инвентаризации, бухгалтерская отчетность и результаты аудита. Далее составляется договор о продаже бизнеса и акт приема-передачи активов.

На следующем этапе необходимо отправить письменное уведомление в налоговую службу. Бывший собственник компании имеет право покинуть состав учредителей только после получения подтверждения о внесении корректив в государственный реестр. На этом же этапе предпринимателю нужно уведомить партнеров по бизнесу и кредитные организации об изменениях внутри компании.