Как уменьшить уставной капитал ооо

Как правильно провести уменьшение уставного капитала

Процедура проводится в несколько этапов:

1. Созыв и проведение общего собрания.

Для принятия решения необходимо созвать общее собрание. Для подтверждения необходимо не менее 2/3 голосов, если в уставе не указана другая информация. Если в организации единственный учредитель, то он может самостоятельно принять решение. В решении должна присутствовать информация об уменьшении уставного капитала и внесении соответствующих изменений в учредительные документы;

2. Уведомление налоговой инспекции.

После принятия решения, организация в течение трех дней должна оповестить об этом налоговую инспекцию. Для уведомления необходимо заполнить заявление по форме Р13014, подписанное директором организации. Подпись руководителя должна быть нотариально заверена. При подаче в электронном виде заверение нотариуса не требуется и подписывается ЭЦП. При личной подаче документов директором в налоговую службу потребуется решение об уменьшении и паспорт. Если документы подает не директор, то потребуется доверенность. После получения документов, налоговая инспекция должна в пятидневный срок после получения, внести изменения в ЕГРЮЛ о том, что организация проводит мероприятия по уменьшению уставного капитала;

3. Сообщение кредиторам о проведении процедуры.

При проведении мероприятий необходимо в обязательном порядке проинформировать об этом кредиторов. Для этого в журнал «Вестник государственной регистрации» отправляется сообщение. Это можно сделать на официальном сайте журнала в интернете. Журнал дважды публикует сообщение. Первый раз – при получении из налоговой инспекции листа записи ЕГРЮЛ, второй раз – не ранее чем через месяц, после того как было опубликовано первое сообщение.

4. Подача документов для внесения изменений.

После второй публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» можно приступать к подготовке документов для регистрации. Необходимо собрать следующие документы:

1. Протокол общего собрания. Если организации присутствует один участник, то достаточно документально оформленного решения;
2. Новый вариант устава или лист с внесенными изменениями. Потребуется два экземпляра;
3. Подтверждение об оплате госпошлины;
4. Заявление оформленное по форме Р13014,заверенное нотариусом;
5. Доказательства, что кредиторы уведомлены об изменениях. Можно предоставить печатный вариант журнала «Вестник государственной регистрации»;
6. Если уменьшение проводилось по п. 4 статьи 90 ГК РФ, то потребуется предоставить расчет чистых активов.

Формирование уставного капитала: бухгалтерские проводки

Наличие базового УК является одним из главных условий для начала деятельности предприятия и ключевым требованием для учредителей ООО. Размер уставного капитала определяется на собрании участников, после чего решение находит отражение в учредительных бумагах новоиспеченной организации.

Известно, что в роли учредителя общества может выступать как обычный гражданин, так и другая компания, поэтому УК одного ООО может перейти во владение другого общества (частично или полностью). Но стоит помнить о лимитах в использовании налоговых режимов. В частности, доля других компаний в уставном капитале не должна превышать 25%.

Порядок формирования УК общества подразумевает выполнение следующих шагов:

1. Определяется число участников общества.
2. Принимается решение, касающееся размера УК, а также объема доли каждого владельца. Привлекается независимый оценщик для определения стоимости неденежной части.
3. Вносится минимальная величина уставного капитала (от 10 000 рублей). Средства зачисляются на накопительный (специальный) счет, открытый компанией, или в кассу ООО. Формируется объем УК, который необходим для прохождения процедуры регистрации. Для начала достаточно внести от 75% УК компании, но при наличии такой возможности лучше оплатить 100%. Если капитал передается в виде имущества, оформление производится с помощью актов, а если деньгами — с применением кассовых ордеров.

Как только рассмотренные мероприятия выполнены, происходит регистрация общества, после чего деньги с накопительного зачисляются на расчетный банковский счет, открытый для дальнейшей деятельности общества. Если в момент регистрации была внесена не вся сумма в УК ООО, требуется погасить оставшуюся задолженность с последующим предоставлением подтверждения. Это может быть справка из финансового учреждения о передаче необходимой суммы с подписью бухгалтера или руководителя банка. В роли подтверждающих бумаг могут применяться акты передач или первичные платежные бумаги.

Как только проведено учредительное собрание, и прошла регистрация ООО, бухгалтер может приступать к выполнению работы. Для начала он должен изучить учредительные бумаги, после чего отобрать документы, по которым делаются выводы о расходах учредителей на ООО и размерах фактической оплаты участников.

Полученной информации достаточно для указания сделок, связанных с движением средств и созданием собственного капитала. При отражении в бухучете применяются счета класса 4 Плана счетов. Размер УК ООО показывается в учете проводкой Дт46 «Неоплаченный капитал», а также Кт40 «Уставной капитал». К слову, счет Дт 46 применяется для отражения задолженностей в УК компании (по кредиту) и на счетах 31, 14, 30, 12, 20 (в зависимости от формы пополнения) — по дебету.

ОСНО: налог на прибыль

Порядок налогового учета операций, связанных с уменьшением уставного капитала, зависит от причин, по которым общество уменьшает этот показатель.

Если организация уменьшает уставный капитал в добровольном порядке (по инициативе организации), сумму указанного уменьшения ей нужно включить в состав внереализационных доходов. Сумму, на которую был уменьшен уставный капитал, независимо от применяемого метода расчета налога на прибыль нужно включить в состав внереализационных доходов на дату госрегистрации изменений в уставе (п. 1 ст. 271, п. 2 ст. 273 НК РФ). А вот если суммы, на которые уменьшилась номинальная стоимость долей участников, были им выплачены, то на расчет налога на прибыль самой организации уменьшение уставного капитала не влияет.

Если организация уменьшает уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства, то указанная сумма уменьшения доходом организации не признается. Даже если уставный капитал будет уменьшен ниже величины чистых активов.

Это следует из пункта 16 статьи 250 и подпункта 17 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ и подтверждается письмами Минфина России от 23 мая 2014 г. № 03-03-РЗ/24777, от 6 августа 2013 г. № 03-03-10/31651 (доведено до сведения налоговых инспекций письмом ФНС России от 15 августа 2013 г. № АС-4-3/14908).

Сумму госпошлины, уплаченную за внесение изменений в устав, включите в состав прочих расходов (подп. 1 п. 1 ст. 264 НК РФ, письмо УФНС России по г. Москве от 26 июня 2006 г. № 20-12/56686). При методе начисления сумму госпошлины учтите в момент ее начисления (подп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ). При кассовом методе – по мере ее уплаты в бюджет (подп. 3 п. 3 ст. 273 НК РФ).

Пример отражения в бухучете и при налогообложении добровольного уменьшения уставного капитала путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества. Соответствующая часть вкладов, на которую организация уменьшила номинальную стоимость долей участников, им не возвращается. Организация применяет общую систему налогообложения и рассчитывает налог на прибыль методом начисления

Участниками ООО «Торговая фирма «Гермес»» являются АО «Альфа» и АО «Производственная фирма «Мастер»». Размер уставного капитала «Гермеса» составляет 800 000 руб. Организация рассчитывает налог на прибыль помесячно методом начисления.

В феврале 2016 года протоколом общего собрания участников было принято решение уменьшить уставный капитал на 300 000 руб.

На дату принятия решения об уменьшении уставного капитала доля «Альфы» составляет 60 процентов номинальной стоимостью 480 000 руб. (800 000 руб. × 60%), доля «Мастера» – 40 процентов номинальной стоимостью 320 000 руб. (800 000 руб. × 40%).

При уменьшении уставного капитала размеры долей участников остались прежними, а их номинальная стоимость пропорционально уменьшилась на:

• 180 000 руб. (300 000 руб. × 60%) – у «Альфы»;
• 120 000 руб. (300 000 руб. × 40%) – у «Мастера».

Возврат участникам сумм, на которые уменьшилась номинальная стоимость их долей, не предусмотрен.

За госрегистрацию изменений в уставе «Гермес» оплатил госпошлину в размере 800 руб.

В марте 2016 года уменьшение уставного капитала было зарегистрировано.

Бухгалтер «Гермеса» сделал в учете следующие проводки.

На дату оплаты госпошлины:

Дебет 68 субсчет «Государственная пошлина» Кредит 51
– 800 руб. – перечислена госпошлина за регистрацию изменений в уставе.

На дату госрегистрации изменений в уставе:

Дебет 80 Кредит 75-1
– 300 000 руб. – отражено уменьшение уставного капитала;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Государственная пошлина»
– 800 руб. – отнесена на прочие расходы госпошлина за регистрацию изменений в уставе;

Дебет 75-1 Кредит 91-1
– 300 000 руб. – отнесена на прочие доходы сумма, на которую уменьшился уставный капитал.

При расчете налога на прибыль за март 2016 года бухгалтер учел в составе внереализационных доходов 300 000 руб.

Способы и правила оформления

Уменьшение УК производится посредством сокращения его номинала или через погашение доли, принадлежащей обществу. Во всех случаях коррекция УК сопряжена с рядом правовых действий уведомительного характера.

Алгоритм един. Пошаговая инструкция разработана практикующими юристами с опорой на ст. 20 закона 14-ФЗ, ст. ст. – закона 129-ФЗ, а также ст. ст. 66.2 и ГК РФ.

Налоговая инспекция отклонит заявление о регистрации, если в результате уменьшения капитал окажется менее 10 тысяч рублей.

Процедура становится возможной только в случае превышения первоначальным размером уставного фонда действующего минимума.

Уменьшение уставного капитала ООО по решению учредителей

Для начала процедуры необходимо принять решение об уменьшении уставного капитала ООО либо на общем собрании учредителей, либо единственным учредителем. Волевое решение участников ООО выражается в виде протокола или решения единственного участника. Не допустимо уменьшение уставного капитала, если в итоге его сумма окажется менее минимального размера, равного 10 000 рублей. Дальнейшее оформление документов по предлагаемой услуге юристы берут на себя:

Оформить заказ или узнать интересующую Вас информацию Вы можете, воспользовавшись чатом в нижнем углу экрана или формой обратной связи:

Для оформления ЭЦП нам потребуется:

• Цветная, отсканированная копия двух разворотов паспорта руководителя организации;
• Цветная, отсканированная копия СНИЛС руководителя организации;
• Цветная, отсканированная копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица.
• Цветная, отсканированная копия свидетельства о постановке на учёт в налоговом органе по месту нахождения юридического лица. В случае если Ваша компания была создана после 1 января 2017 года, свидетельство будет только одно;
• Цветная, отсканированная копия приказа о назначении или вступлении в полномочия руководителя организации с синей печатью.

2. Следующей задачей будет подготовка формы р13014, которая подаётся в ФНС РФ и в ЕГРЮЛ делается запись о начале процедуры уменьшения уставного капитала ООО. К форме прикладывается решение об уменьшении уставного капитала ООО. Все документы подаются через ЭЦП, при этом Вам не надо приезжать к нам в офис и к нотариусу тратя время.

3. Порядок уменьшения уставного капитала ООО предусматривает обязательные публикации в «Вестнике государственной регистрации», что занимает существенный промежуток времени. Публикации должно быть две, второй раз публикация направляется только через месяц после первой. Этот этап процедуры наиболее длительный, в течении двух месяцев к Вам могут обратиться Ваши кредиторы и потребовать исполнения обязательств досрочно, о чём прямо изложено в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4. На последнем этапе в ФНС РФ подаётся форма р13001 и советующие документы, включая подтверждение уведомления кредиторов о уменьшении уставного капитала ООО. По истечении 5 рабочих дней уставной капитал уменьшен.

5. Стоимость оказания услуги составляет 8800 рублей, срок оформления 2,5 месяца. В стоимость включено оформление ЭЦП и пошлина за подачу формы р13001. Стоимость публикаций в официальном издании в стоимость не включена и оплачивается клиентом отдельно по счёту издания, а также услуги нотариуса по заверению Решения единственного участника или Протокола общего собрания участников о уменьшении уставного капитала.

Уменьшение размера уставного капитала ООО двумя способами

Уменьшить общую сумму уставного капитала можно как за счёт одного участника, так и сократив размер доли всех участников:

Уменьшение доли в уставном капитале ООО за счёт одного участника происходит при изменении процентного соотношения и размера доли участника или выхода участника и погашении доли, перешедшей к обществу.

Уменьшение уставного капитала ООО за счёт сокращения размера долей всех участников является наиболее применяемым способом. При этом их доля в процентном отношении остаётся прежней. Решение об уменьшении уставного капитала ООО должно содержать информацию о изложенных выше способах.

Принудительное уменьшение уставного капитала ООО

Общество обязано уменьшить уставной капитал по решению суда. Подобные ситуации возникают редко, но по сути и порядку проведения остаются абсолютно такими же как описанные выше действия. Если Вам потребовалось уменьшить размер уставного капитала ООО, и Вы сомневаетесь в правильности действий, наша услуга поможет без ошибок реализовать регистрационное действие.

Оценка чистых активов ООО

Порядок оценки чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н.

Внимание: если на момент принятия решения об уменьшении уставного капитала стоимость чистых активов общества окажется меньше установленного законодательством минимального размера уставного капитала, общество обязано принять решение о ликвидации (п. 4 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, подп. 2 п. 4 ст. 30 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ)

Пример расчета стоимости чистых активов ООО для определения необходимости уменьшить уставный капитал в соответствии с требованиями законодательства

ООО «Торговая фирма «Гермес»» зарегистрировано в январе 2015 года.

При составлении бухгалтерской отчетности за 2016 год бухгалтер «Гермеса» рассчитал величину чистых активов организации. Расчет выполнен на основании показателей баланса за 2016 год.

На конец отчетного года в активе баланса отражено:

• по строке 1130 «Основные средства» – 100 000 руб.;
• по строке 1160 «Отложенные налоговые активы» – 5000 руб.;
• по строке 1210 «Запасы» – 400 000 руб.;
• по строке 1230 «Дебиторская задолженность» – 150 000 руб. Задолженности участников по взносам в уставный капитал нет;
• по строке 1250 «Денежные средства» – 200 000 руб.

На конец отчетного года в пассиве баланса отражено:

• по строке 1310 «Уставный капитал (складочный капитал, уставный фонд, вклады товарищей)» – 50 000 руб.;
• по строке 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)» – 200 000 руб.;
• по строке 1520 «Кредиторская задолженность» – 605 000 руб.

Все показатели актива баланса учитываются при расчете чистых активов. Показатели пассива баланса учитываются только в части кредиторской задолженности.

Величина чистых активов «Гермеса» на 31 декабря 2016 года составляет:
100 000 руб. + 5000 руб. + 400 000 руб. + 150 000 руб. + 200 000 руб. – 605 000 руб. = 250 000 руб.

Размер чистых активов организации больше ее уставного капитала. Поэтому организация не обязана уменьшать уставный капитал или увеличивать стоимость чистых активов.

Алгоритм снижения размера уставного капитала

Закон устанавливает порядок проведения коррекции величины УК. Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала АО:

1. Проводится оценка акций, устанавливается их рыночная стоимость.
2. Наблюдательный совет выносит на рассмотрение предложение о начале процедуры снижения.
3. Собрание собственников утверждает решение большинством голосов (75%).
4. Регистратор уведомляется о принятии решения в трехдневный срок (форма Р14002).
5. Извещение об изменениях дважды размещается в специализированной прессе (по одному в месяц).
6. Совет директоров утверждает решение.
7. Выпускаются ценные бумаги, проводится их размещение. По окончании осуществляется регистрация.
8. В устав общества вносятся изменения.

Как зарегистрировать уменьшение уставного капитала АО путем выкупа определенного количества акций с последующим их аннулированием? Алгоритм действий:

1. Собрание принимает решение о покупке большинством голосов (устав должен предусматривать такую возможность).
2. Осуществляется оповещения кредиторов и ФНС.
3. Предложение о выкупе рассылается совладельцам.
4. Основанием для корректировки устава является протокол собрания собственников и итоговый отчет о покупке акций.

Уставный капитал уменьшаем по-новому

C 1 января 2012 года вступают в силу изменения, касающиеся уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, внесенные Федеральным законом от 18 июля 2011 № 228-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов».

Так, с 2012 года общество с ограниченной ответственностью обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, либо решение о ликвидации общества, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Решение принимается обществом не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года. То есть с 2012 года независимо от размера чистых активов по окончании второго финансового года решение об уменьшении уставного капитала обществом может не приниматься.

В новой редакции, в частности, изложены пункты 3, 4 статьи 20 Закона № 14-ФЗ. Теперь общество будет обязано сообщить о принятии решения об уменьшении уставного капитала в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение трех рабочих дней после принятия указанного решения. Кроме того общество обязано дважды с периодичностью один раз в месяц публиковать уведомление об уменьшении его уставного капитала в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества необходимо указать следующую информацию:

1. полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте нахождения общества;
2. размер уставного капитала общества и величина, на которую он уменьшается;
3. способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;
4. описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования, предусмотренного пунктом 5 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, с указанием адреса (места нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества, дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, а также способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения).

Изменения коснулись и прав требования кредиторов общества.

Так, если права требования кредиторов возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, то кредитор вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования вышеназванного уведомления. При невозможности досрочного исполнения обязательства кредитор в указанные сроки вправе требовать его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.

При этом суд вправе отказать в удовлетворении требования кредиторов общества, в случае, если общество докажет, что:

1. в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов не нарушаются;
2. предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего исполнения соответствующего обязательства. Это следует из пункта 6 статьи 20 Закона № 14-ФЗ, который введен Законом № 228-ФЗ.

Размер уставного капитала

Необходимый минимум средств для того, чтобы учредить организацию, по состоянию на сегодняшний день эквивалентна 10 000 руб. Причем на в первые месяцы после регистрации должно быть собрано и внесено в банк хотя бы 1/2 обязательной суммы, а недостающие деньги нужно будет внести в течение последующего года. В любой момент проверки финансового состояния ООО уставный капитал не может быть меньше этой суммы.

Государство установило для некоторых предпринимательских категорий другую минимальную планку стартового капитала:

• для частной охраны – 100 000 руб.;
• при организации тотализаторов и азартных игр – 100 000 000 руб.;
• для учредителей банков – 300 000 000 руб.;
• для финансовых организаций небанковского характера, в зависимости от лицензии – 90 000 000 – 180 000 000 руб.;
• для осуществляющих медицинское страхование – 60 000 000 руб.;
• для иных страхователей – 120 000 000 руб., умноженных на соответствующий отрасли страхования коэффициент;
• для производителей крепких спиртных напитков – 80 000 000 руб.;
• региональные особенности, фиксируемые в местных законодательных актах.

Максимальная планка уставного капитала законом не лимитирована, однако, она должна фиксироваться в учредительных бумагах: его размер оставляется на усмотрение самих предпринимателей-учредителей.

Увеличение уставного капитала за счет нового участника

Прежде всего, надо убедиться, что устав ООО не содержит запрета на увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. Если такого запрета нет, то первый шаг, который должен сделать новый участник — это написать на имя генерального директора ООО заявление в свободной форме с просьбой принять его в состав общества. В заявлении, кроме обычных идентификационных данных физического или юридического лица, указывается размер взноса, порядок и срок его внесения, желаемая доля в уставном капитале.

После получения заявления от потенциального участника ООО созывается собрание участников, на повестку дня которого должны быть вынесены такие вопросы:

• принятие в ООО нового участника и увеличение уставного капитала за счет его вклада;
• размер и номинальная стоимость доли нового участника;
• изменение размеров долей участников ООО;
• новая редакция устава ООО в связи с увеличением уставного капитала.

В протоколе общего собрания первые три вопроса требуют единогласного мнения участников, а для принятия новой редакции устава достаточно двух третей голосов, если в уставе не оговорен больший порог. Единственный участник оформляет вхождение нового участника и увеличение уставного капитала своим решением.

Внести вклад в уставный капитал новый участник должен в срок, указанный в заявлении, но не позднее полугода после принятия соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Не можете выбрать бухгалтера для вашего ООО? Предлагаем вам без каких-либо материальных рисков попробовать вариант аутсорсинга бухучета от 1С.

Беспроцентный займ от учредителя: налоговые последствия в 2021 году

Краткий вывод

Бухгалтерский учет компании начинается с отражения фактов формирования уставного капитала. Отдельными проводками фиксируется внесение денежных средств, ценных бумаг, имущества. Содержание записей зависит от способа передачи вклада, его типа и других аспектов. Взносы каждого участника оформляют индивидуально.

При этом причиной данной процедуры может быть как собственное желание общества, так и требования закона.

Процедура в обязательно порядке проводится через налоговый орган, где вносятся изменения в Устав и в ЕГРЮЛ.

За внесенные изменения уплачивается пошлина в размере 800 руб.